王府井换股吸收合并首商再进一步：明确定增募资用于补充流动资金及偿债的比例不超50%

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7月27日讯(见习记者 甘承浩 张增艳)7月26日，王府井集团股份有限公司(600859.SH，下称“王府井”)发布《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》(下称“修订稿”)。

修订稿对王府井实施 2020 年度利润分配及分红派息方案后，王府井换股价格、合并双方换股比例、换股发行股票的数量、王府井异议股东收购请求权价格变化等情况进行了补充披露，同时还明确了定增募资的用途。

公告显示，此次交易王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

关于募集资金的用途，王府井方面表示，此次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及此次交易有关的税费及中介机构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过此次募集配套资金总额的 50%。

据悉，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股；首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

此次交易，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044(除权除息调整前)，即每1股首商股份股票可以换得 0.3044股王府井股票。 在此次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。

资料显示，截至2021年5月末，王府井在全国七大经济区域33个城市共运营55家门店(不含超市)，今年1-5 月，王府井归属于母公司股东的净利润为4.24亿元，超2020年全年。而首商股份15家主营门店(不含专业店)中有11家位于北京，旗下拥有燕莎商城、燕莎奥莱、西单商场、贵友大厦、新燕莎商业、友谊商店、法雅公司等闻名全国的商业品牌。

王府井方面表示，此次重组旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。同时，公司能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

值得注意的是，此次重组修订稿发布同时，王府井还通过了投资设立王府井免税(海南)总部有限公司的议案。公告显示，同意由公司全资子公司北京王府井免税品经营有限责任公司出资设立王府井免税(海南)总部有限公司，注册资本金9亿元人民币。

据悉，王府井于2020年6月10日宣布获得免税品经营资质，以自有资金投入设立免税品经营公司，持有免税品经营公司100%股权，成为国内第8家获得免税牌照的公司。

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