搜于特集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年半年报 问询函回复的公告

11月26日，央行发布《2020年第二季度中国货币政策执行报告》（以下简称“报告”）。对于下一阶段主要政策思路，央行表示，将搞好跨周期政策设计，促进经济总量平衡、结构优化、内外均衡。建设现代中央本站

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部于2021年9月14日向搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）发来了《关于对搜于特集团股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 29 号）。我公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现回复如下：

　　一、 半年报显示，你公司2021年上半年实现营业收入27.98亿元，同比下降26.68%；实现扣非后净利润-13.07亿元，同比下降20,656.45%；经营活动产生的现金流量净额为-4.21亿元，同比增长23.52%。你公司称因受疫情影响，库存大幅增加、流动性短缺。2021年7月14日，你公司董事会审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，进一步加大对库存商品的处置力度，你公司对账面余额6.13亿的原材料布类及15.82亿的服装大力度降价促销，计提资产减值损失增加12.05亿元。半年报同时显示，存货类别中原材料余额增长56.69%，增长原因为年初按计划为销售增长而备货，当期新增计提跌价准备4.57亿元。存货类别中库存商品当期新增计提跌价准备7.48亿元。

　　（一）说明报告期内通过降价促销等方式处理存货的详细情况，包括但不限于涉及的存货类别、数量、金额、促销价与正常售价的差异，促销期主要客户是否为新增客户、是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东存在关联关系，截至报告期末回款情况；

　　（二）结合商品市场需求、存货可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程等，说明你公司计提大额存货跌价准备的具体原因、计提金额是否合理，是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡的情形；

　　（三）说明你公司前期存货盘点情况，存货账面价值的真实性、准确性，并对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎；

　　（四）说明你公司在原材料期初余额较高的基础上继续大额备货的具体原因和合理性，是否有明确的销售合同，如是，披露对应的客户名称、合同金额等，并说明最终未实现部分销售的原因。

　　注1：销售量单位材料为：米、公斤（梭织为米，针织、棉纱等为公斤）；服装为：件、条；电子产品为：个、台；医疗产品为：个。

　　注2：材料、服装正常销售估计收入按公司2020年1-9月份成本毛利率估计，电子产品和医疗产品正常销售估计收入与实际销售收入一致。

　　医疗产品2021年上半年销售毛利率为负，主要是医疗用品口罩的市场销售价格大幅度下降，并未打折促销。主要是因为疫情前期原材料价格高昂，随着国家对疫情的严密控制，口罩等防护产品价格大幅下降，导致口罩存货生产成本高于市场价。

　　注2：销售量单位材料为：米、公斤（梭织为米，针织、棉纱等为公斤）；服装为：件、条；电子产品为：个、台；医疗产品为：个。

　　报告期内降价促销以公司原有客户为主，销售给上述联营企业32,094.71万元，占全部材料销售金额249,211.17万元的12.88%，除上述联营企业与公司存在关联关系外，其他所有客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。

　　根据国家统计局数据，服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业12,467家，实现营业收入6,533.78亿元，同比增长12.99%，增速较上年同期回升29.38个百分点；利润总额274.03亿元，同比增长13.87%，增速较上年同期回升41.22个百分点。

　　2020年的新冠疫情的严重冲击造成公司业务严重下滑、库存大幅增加、资金十分紧张，其影响蔓延至2021年度。2020年度关闭363家店铺，2021年上半年关闭261家店铺。2021年以来，因为资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封，影响了终端店铺客户信心，关闭了多家店铺。

　　品牌服饰和供应链管理业务是公司的两大主要业务收入和利润来源。品牌服饰业务受资金短缺影响，2021年以来主要以销售库存产品为主，没有新的产品上市，影响了店铺的销售业绩，也影响了客户回款；供应链管理业务方面，因为资金短缺，供应商货款逾期，影响了公司在市场进行采购，对公司的业务开展带来了较大影响。另外，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，公司需在第三、四季度进一步加大对库存商品的处置力度,公司管理层对库存产品进行了分析与讨论，根据各明细库存产品的库存情况、市场销售情况、库龄、库存状态等因素，对不同的库存产品估计合理的销售价格，根据此销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，公司对账面余额6.13亿的原材料布类及15.82亿的服装增加计提资产减值损失12.05亿元。由于上述原因，造成公司报告期业务收入和利润大幅度下降。

　　公司可变现净值的计算按照以下方法，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　公司存货跌价准备是根据明细存货的库龄、存货的状态、未来估计售价减去销售费用与相关税费后计提存货跌价准备。对于材料、电子产品、医疗用品根据其库龄，参考原销售价格，估计不同的销售价格减去销售费用及相关税费后计提存货跌价准备。对于服装根据其库龄根据其销售零售价一定的折扣估计销售价格，减去销售费用及相关税费后计提存货跌价准备。

　　以上数据显示，各家可比公司2020年12月31日的存货跌价计提比例均高于2019年同期数，2021年6月30日除了森马服饰、九牧王、探路者存货跌价计提比例比2020年末略低外，其他可比公司计提比例均高于2020年末，其中拉夏贝尔更是由2020年末的52.17%上升到2021年6月30日的61.77%，从同行业公司数据对比来看，公司2021年6月30日存货跌价准备计提比例高于平均水平。

　　1）受宏观经济影响，纺织服装竞争加剧，叠加线上冲击，服装业务终端门店减少，线下门店销售下滑，终端零售能力下降。

　　2） 受疫情持续影响，线）公司资金紧张，新货入仓不及时，在供货时间性上、充分性上出现问题，门店难有应季新品，只能卖旧货，销售价格低，成交率不高。

　　由于以上几点原因，服装终端门店销售日渐下滑，部分门店难以为继，纷纷转店、关店。截至2021年6月30日，终端门店比2020年12月31日减少261家，减幅17.78%，其中联营店和直营店减少133家。随着服装终端销售能力下降，对服装库存产品可变现净值增加了不确定性。

　　公司品牌服饰货品生产模式的议案》，同意公司将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为：以采取直接外部采购成品为主。

　　调整之前公司“潮流前线”品牌服饰业务为：产品自主研发设计，产品生产以委外加工为主，包工包料为辅的生产模式。委外加工模式是由公司自行采购面辅料，委托制造方按公司要求加工生产成衣的生产组织模式，公司目前大多采用该模式组织生产。在这种货品生产模式下，主要由公司进行研发设计和面辅料采购，委外加工，产品生产周期较长，一般需要提前 7-9 个月进行设计研发、备料生产，再上市；同时对公司占用资金较多，占用资金时间较长；在目前服装市场流行趋势快速变化的消费环境下，产品上市可能已经与当下流行趋势有了差异，容易形成库存；同时，目前公司资金紧张， 需要缓解产品外包模式资金占用较多、较长的矛盾。因此品牌服饰生产亟待压缩生产周期，让产品紧跟流行趋势、快速反应，控制库存，满足消费者对快时尚的要求；同时减少公司资金占用。

　　生产模式调整之后，公司之前为生产服装备用的原材料将改变用途，不再用于自有的服装生产，全部用于对外销售，原材料的可变现净值的计算方法发生变化，由需要经过加工的存货（在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值），变成直接用于出售的存货（在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值）；由于此部分原材料是为自有服装生产准备的，具有一定的个性，市场可接受度不高，存货的可变现净值降低。

　　公司因为流动资金紧张，导致公司及子公司多笔金融机构逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，根据目前公司的实际情况与困难，2021年7月14日公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于对公司库存存货进行大力度降价促销的议案》，公司准备在第三季度与第四季度进一步加大对库存商品的处置力度。 7月14日业务部按董事会决议要求对服装、材料进行了定价申请，公司管理层对库存产品进行了分析与讨论，根据各明细库存产品的库存情况、市场销售情况、库龄、库存状态等因素，同意了业务部相关定价。财务部门根据不同的库存产品的销售价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额，对账面余额6.13亿的原材料布类及15.82亿的服装计提相应的存货跌价准备12.05亿元，并上报董事会审批。经2021年8月27日公司第五届董事会第三十二次会议审议批准《关于计提2021年半年度资产减值准备及核销资产的议案》，同意在报告期内计提12.05亿元存货跌价准备。

　　公司2021年上半年度计提大额存货跌价准备，计提比例高于2020年度，是因为公司流动资金流紧张，下半年需要大力度进行存货促销以偿还利息、工资、供应商货款等，公司在报告期末考虑根据未来的存货促销政策的执行情况，结合存货的库龄、状态、市场销售情况等因素，重新对存货预计可回收净值进行测算，并在此基础上相应的计提存货跌价准备，计提金额是合理的，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡的情形。

　　公司存货的盘存制度为永续盘存制。根据公司《存货管理制度》，公司制定有相应的存货盘点制度，明确了盘点范围、方法、人员、频率、时间等。公司仓库、店铺应对保管的货物不定期组织自盘，并将结果报仓库主管和财务部复核。每年未，仓库、财务部门、行政部门组织一次全面盘点。公司在盘点时制订相应盘点计划，合理安排人员、有序摆放存货、保持盘点记录的完整。存货盘点后编制盘点表，对于盘盈、盘亏情况分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的积压、残次等情况。仓储部门对残次、积压的存货的处置，应当选择有效的处理方式，并经相关部门审批后作出相应的处置。在存货的会计处理上应当符合公司会计核算制度的规定。公司应当根据存货的特点及公司内部存货流转的管理方式，确定存货计价方法，计价方法一经确定，未经批准，不得随意变更。仓储部门与财务部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，分析存货的适用性和合理性。仓库部门、财务部门和采购等部门对库存存货根据存货的性质，如进一步加工或对外销售等，进行可变现净值分析，确定是否需要计提存货跌价准备。对于可变现净值低于存货账面成本需计提跌价损失准备的，经相关部门和经理层批准后，方可进行会计处理，并附有关书面记录材料。

　　公司存货在入库时由仓库人员逐一清点入库，平时由仓库人员不定期进行盘点。每年末仓库、行政部门、财务部门组织一次全面盘点，由于公司服装库存众多，库存量较大，在年度末全面盘点时，一般对机器设备等固定资产、原材料进行全面盘点，对于服装产品，重点对库龄长、数量大的存货进行盘点，并重点观察该服装产品的状态。

　　盘点完成后，由仓库人员、财务人员结合盘点情况编制存货盘点表，注明存货盈亏情况、处理意见，报仓库主管人员、财务总监、总经理、董事长批准后进行处理。财务部门根据盘点结果对存货进行库龄分析，结合未来存货销售政策、市场情况、存货状态等因素，减去估计的销售费用后进行可变现净值分析并计提相应的存货跌价准备。

　　公司存货采用实际成本法核算，直接采购的原材料，以实际采购成本计价；委外加工的产品，以发出加工的原材料成本加上加工费进行计价；直接采购的产成品以实际采购成本计价。发出存货采用月末一次加权平均法计算成本。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　公司年末均对存货进行了盘点，根据存货盘点的数量、存货状态、库龄并结合未来的销售政策、市场情况等因素，按《企业会计准则》相关规定以及公司上述存货核算的会计政策对存货进行核算，其存货数量、账面价值线、对比相关因素变化情况说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎

　　从同行业与公司数据对比来看，公司2020基本与同行业持平，2019年存货跌价准备计提比例稍微偏低。

　　①业务模式不同。2019年公司存货中原材料11.25亿元，其中供应链管理业务原材料8.81亿元，服装业务原材料2.44亿元，供应链管理业务原材料直接用于对外销售，原材料周转率高，该部分原材料跌价风险较低，扣除供应链业务影响后，存货跌价计提比例为7.76%，略低于同行业平均水平。

　　②服装销售渠道不同。公司主要为加盟店与联营店相结合模式,同行业森马服饰主要以加盟店为主的模式。联营店模式下存货属于公司，加盟店模式下存货属于加盟商，模式的不同会导致同收入规模下，联营店存货备货量大于加盟店备货，从而公司同收入规模下存货余额大于同行业水平。

　　③产品市场定位不同。公司产品以打造高性价比的潮流服饰，主要定位于国内三、四线市场。九牧王产品定位中高端，森马服饰、美邦服饰布局国内一、二、三、四线城市，由于市场定位不同，公司库存商品的平均单位成本低于同行业，同时单位租金成本低于同行业水平。

　　④产品销售费用率不同。公司产品、渠道、市场定位的特点会导致销售费用率低于同行业。公司主要产品为服装与材料，其中材料销售收入占比84.05%，而同行业主要产品为服装；公司销售渠道以联营为主，联营方式管理较为简单，而同行业其他公司采用自营与加盟为主，自营渠道人工成本、租赁成本、广告成本均比联营渠道高；公司销售主要定位于三、四线城市，从而导致公司的租赁费用相比同行业偏低。

　　2019年由于公司供应链业务模式、产品销售渠道、产品定位、推广力度等特点影响，导致同等营业规模下存货余额（包含供应链业务的存货备货）较同行业偏大，但产品单位成本、销售费用率相比同行业偏低。公司2019年存货跌价准备计提政策与公司业务模式、产品渠道及市场定位相适应，具有合理性。

　　①根据公司历史销售情况以及公司供应链、品牌服饰的业务模式、产品定位等特点来看，2019年及以前年度公司对外销售的价格一直比较稳定，从未进行过大规模的降价促销情况。

　　②2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司品牌服装业务在2020年上半年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司春夏装难以销售，库存积压严重。下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。

　　③2021年因借款逾期，银行申请查封冻结公司及子公司的部分银行账户及公司持有的子公司部分股权等。这些事项或情况，被公司年审机构出具带强调事项段无保留意见审计报告。为了尽快回笼资金维持公司的正常经营，2021年4月13日公司第五届董事会第二十七次会议和2021年第六次总经理办公会决定对公司存货继续进行降价促销。

　　公司2020年存货跌价准备计提比例高于2019年是基于市场行情和公司未来的促销政策，公司对存货预计可回收净值进行了测算，并聘请专业的评估机构进行评估，在此基础上计提了相应的存货跌价准备。

　　从公司销售情况来看，公司2020年主要业务服装、材料与2019年同期相比，受疫情影响营业收入出现大幅度下降，毛利率也大幅度下降。公司库存压力较大，2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元，为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，2020年11-12月由于公司进行大规模的降价促销，公司各类产品毛利率均转为负数，导致较大的亏损。由于整体市场下滑，公司继续促销的政策持续到2021年1月份，导致2021年1-3月公司主要业务服装和材料销售的毛利率依然维持在亏损和较低的水平。

　　公司2020年度计提存货跌价准备，是由于受宏观经济和新冠肺炎的影响，公司资金压力较大，经董事会、总经理办公会讨论决定公司为尽快回笼资金偿还债务，需要继续对公司存货进行降价促销；根据市场行情、公司经营策略和预计可变现净值计算的存货跌价准备比例较以前年度有所提高，是符合公司实际情况的，是合理的。

　　报告期主要增加的存货是棉纱类的原材料，该产品是公司主要交易产品之一，在采购时一般考虑以往的销售情况自主采购。2021年上半年度棉纱采购增加主要是参考2020年的棉纱销售情况，有一部分合同是2020年底的采购合同及2021年1季度的采购合同，公司已预付了部分或全部货款，供应商按照合同进行了交付。该部分存货报告期内未能全部实现销售，主要是因公司出现流动性困难，多笔银行逾期，多个银行账户被银行申请查封，影响了客户信心，客户担心资金到公司账上后被冻结，公司货物难以发出或存在被查封冻结的风险，公司流动性困难给公司的业务也带来很大的影响。另一方面，公司资金紧张，要求客户支付全部货款后才能提货以缓解公司资金困难，但公司原有客户也受疫情的影响，其自身也面临资金回款慢、回款难的问题，支付能力也受到影响，没有全款提货的能力。因为这些原因该部分存货在报告期内未能形成销售，下半年度是服装销售的旺季，公司业务部门也正努力与现有客户洽谈，争取能够在全额收款的情况下实现销售。

　　二、半年报显示，你公司自2021年以来，公司及子公司多笔金融机构逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，部分银行账户被法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被法院查封。截至2021年上半年末，你公司短期借款余额为29.61亿元，最近一年年末流动负债占总负债比例为88.6%，资产负债率为70.19%。截至2020年末，你公司货币资金余额为5.81亿元，较期初下降48.86%，其中银行存款为4.06亿元，受限的货币资金为1.83亿元。你公司于2021年8月30日披露的《关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》显示，截至2021年8月26日，你公司及子公司逾期债务合计13.8亿元，占2020年经审计净资产的36.57%。截至2021年8月26日，你公司及子公司合计被冻结银行账户74个，占上述公司账户总数136个的54.41%；被冻结的资金余额合计1,171.9万元，占2020年经审计的净资产的0.31%，占公司合并报表范围内2020年末经审计货币资金余额的1.03%。

　　（一）说明截至回函日偿还上述逾期债务及解除上述冻结事项的进展情况（如有），后续偿还短期借款、应对债务逾期的具体措施，是否还存在其他逾期债务及对你公司资金和资产受限的情形（如是，说明详情），并分析上述风险事项对你公司正常生产经营预计产生的影响；

　　（二）结合被冻结账户用途、冻结金额及账户数量占比情况等，说明你公司是否存在主要银行账户被冻结的情形，在此基础上自查并说明你公司是否触及《股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条第（二）项规定的股票交易应当实施其他风险警示的情形。

　　1、公司已分别于2021年4月29日、2021年7月3日、2021年8月30日发布了《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》，披露了截至2021年8月26日公司及子公司债务逾期、资产被冻结的情况。2021年8月27日至2021年9月26日期间，公司及子公司债务逾期、资产被冻结事项进展如下：

　　（2）逾期债务中，东莞市搜于特供应链管理有限公司在东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行的合计6,739.97万元借款逾期已经通过“借新还旧”的方式进行转贷；东莞市搜于特医疗用品有限公司在广州银行股份有限公司东莞分行的合计894.89万元逾期借款已经通过“借新还旧”的方式进行转贷。（公司在此前的公告中已进行了披露）

　　（3）公司及子公司合计被冻结银行账户数量无变化，截至2021年9月26日，公司及子公司合计被冻结银行账户仍为74个，占上述公司账户总数136个的54.41%，被冻结的资金余额合计为1,234.29万元，新增62.39万元。

　　（1）根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，加强成本费用控制，降低管理成本，加强应收账款催收，完善内控，努力形成更加精干高效的管理团队。

　　（3）调整公司经营模式。将公司品牌服饰“潮流前线”货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”，并对部分区域的加盟商由原来的公司供货模式，调整为由加盟商直接向从事服饰生产的供应商采购货品。公司在积极探索“潮流前线”品牌商标授权经营模式，以此减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，增强终端店铺的盈利能力。

　　（4）加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。

　　（5）在做好纺织服装业务的基础上，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。

　　（6）大力推进募投项目建设工作，力争在2021年底完成可转债募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目主体工程，早日投入运营，为公司发展奠定坚实基础。

　　（7）出售不影响经营的资产，如：固定资产（包括公司总部在内）、投资性房地产、参股公司的股权。目前，已处置参股公司广东格致服装有限公司、广州市翎美贸易有限公司、广州慕紫服装有限公司的股权、子公司苏州麻漾湖实业有限公司51%股权，处理普宁国际商品城商铺，其他固定资产的出售正在寻找合适买家或洽谈中。

　　目前在政府相关金融主管部门的大力支持和关心下，债权银行成立了“搜于特公司金融机构债权人委员会”（以下简称“债委会”），集体与公司共同协商研究化解公司的流动性危机。债委会在抓紧与公司协商研究办理续贷、展期或者借新还旧等手续；协商研究在确保债权安全的前提下，拟采取解除已查封的公司资产、账户，撤销诉讼、仲裁等措施，共同努力化解风险。

　　公司正积极通过各种可行性措施，努力应对流动性紧张问题。公司有信心化解目前的流动性危机，有信心计划用2年时间还清所有债务。

　　因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，可能对公司日常生产经营造成一定影响。

　　公司及公司的控股子公司被冻结账户主要为一般存款账户，该等账户主要用于公司收付款，同时部分公司被冻结了基本存款账户或少量专户；虽然基本存款账户被冻结会导致公司无法提取现金，但公司目前资金支付主要采用银行转账、汇款、支票、本票等方式，公司生产经营业务结算可通过一般存款账户开展；公司及控股子公司被冻结账户占账户总数的比例不高，尚有较多可用银行账户替代被冻结账户，用于公司生产经营结算等日常业务；公司被冻结账户金额占公司最近一年经审计净资产和货币资金余额比例较低，公司及控股子公司的生产经营仍在正常开展，不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　综上所述，公司部分银行账户被冻结的情形未对公司日常经营和管理活动造成重大不利影响，不属于公司主要银行账户被冻结，未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）款规定的股票交易应当实施其他风险警示的情形。

　　三、 2021年8月30日，你公司披露《关于进行债务重组的公告》称，因部分客户经营不善、长期拖欠货款，你公司多次催收仍未能及时回款，决定允许正常经营客户以货抵债。同时，客户可以多采购新货，带动店铺销售，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。2021年，你公司已与10个客户（债务人）签署《以货抵债协议》，并已收到抵债存货。因债务重组调减应收账款账面价值6,288.67万元，收到抵债存货可变现净值2,112.85万元，确认债务重组损失4,175.83万元。

　　（一）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称及与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东是否存在关联关系，应收账款金额、发生时间、账龄，计提坏账准备的时间、金额、比例；

　　（二）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、债务减免金额及依据（如有），说明抵债存货是否与你公司主要业务有关；

　　（三）结合销售合同中是否有明确退货条款、客户应收账款逾期情况以及客户当前存在资金周转问题的具体判断依据等，说明上述交易按照以货抵债处理而非销售退回处理的原因和合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（四）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受客户以货抵债的原因及合理性，以及你公司在客户存在明显资金周转困难的前提下认为以货抵债方式有助于客户多采购新货是否合理。

　　截至2021年6月30日，共有10位客户发生以货抵债行为，涉及抵减应收款账面余额为7,500.25万元。其中，账龄1年以内的为1,375.30万元、1-2年的为2,759.43万元、2-3年的为2,492.17万元、3-4年的为873.36万元。上述应收账款余额均为服装销售业务产生，已计提坏账准金额为1,211.58万元，扣除坏账准备后因以货抵债调减的应收账款账面价值合计为6,288.67万元。

　　鉴于期末存货占资产比例较大，存货价值的确认对公司期末资产价值的确认具有较大的影响。因此公司聘请了专业的评估机构对2020年期末存货的价值进行评估，以确定期末存货的可变现价值。2021年1月初公司与10位客户（债务人）签署《以货抵债协议》，并已于2021年1月、3月陆续收到抵债存货，公司按抵债的存货可变现净值确认其账面成本。抵债存货可变现净值与抵减债权的账面价值差额确认为债务重组损失。

　　根据公司会计政策及结合评估机构对公司存货可变现净值的评估情况。对以上抵债存货可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　抵债存货均为服装，截至2021年6月30日，公司收到的抵债存货共计1,250,342件，抵债存货的可变现净值为2,112.85万元，对应抵减应收账款余额7,500.25万元，此类存货原销售时的销售成本为5,377.51万元，此次以货抵债无债务减免金额。

　　本次抵债债权均为公司原销售给客户的服装形成的应收账款，所有抵债存货均系以前年度销售给客户的产品，均是公司原有存货。公司收到抵债存货后已陆续对外销售，与公司主营业务相关。

　　公司品牌服装销售主要以发展加盟商（以下称“客户”）开设线下门店进行服装销售，公司与客户签订《特许经营加盟合同》，在合同中约定客户的进货价格，除了客户收到的产品有质量问题的货品按约定可以退换货外，合同中没有退货条款。退换货是指客户将有产品质量问题的货品退回公司，公司先行事先整改并将整改好的货品发还客户；如果货品无法整改，则以退回货品的进货价格换购新货，退换货只限于货品调换，不涉及现金支付。

　　1、客户应收账逾期情况详见问题（1）回复中的抵减应收账款明细表。公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌服装难以销售，客户货物积压较大、回款缓慢。部分客户关闭了全部或部分门店，回款无望；部分客户虽未关店但销售疲软，库存积压大，回款缓慢；部分客户疫情前已经营不善与公司终止合作,经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。采取诉讼等法律措施耗时长、成本高、执行难；

　　为维护渠道的稳定性、保持市场份额，降低损失，公司于2020年9月，公司经总经理办公会讨论后决定：由市场部按客户的申请，结合客户合作情况及店铺实际经营情况及拖欠公司货款情况等因素，采用以货抵债的形式，逐个审核解决部分客户的回款问题。

　　本次退货主要系由于疫情影响，导致客户无法及时回款，有的客户甚至已关店，公司与客户签署《以货抵债》协议收回货品是为了减少公司损失而进行的非经常性业务。退回货品也无质量问题，均可进行二次销售，不符合公司加盟合同约定的退换货条件。

　　《企业会计准则第12号--债务重组》（2019修订）债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。所以公司将此次《以货抵债》交易作为债务重组而非销售退回进行帐务处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（1）公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌装难以销售，终端客户货物积压较大、回款缓慢，这种影响持续到2021年。

　　（2）部分客户原已经营不善与公司终止合作，长期拖欠货款，经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。采取诉讼等法律措施耗时长、成本高、执行难。

　　（3）对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，形成恶性循环，适当允许正常经营客户以货抵债后，客户可以多采购新货，带动店铺销售，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。为维护渠道的稳定性、保持市场份额，由市场部按客户的申请，结合客户合作情况、店铺实际经营情况及拖欠公司货款催收回款情况等因素，逐个审核客户申请抵债额度，实际抵债金额按该抵债产品原销售给该客户售价的8.5折-9折确定。

　　公司在库存压力较大、资金面较紧张的情况下接受客户以货抵债，主要考虑到与公司终止合作的客户经多次催收后回款较困难，难以按原欠款金额回收；现在还在经营的客户受疫情影响销售明显下降，资金周转困难，回款缓慢，没有能力采购新货，将形成新的库存积压，为帮助客户采购新货带动销售，为了维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司采取了以货抵债的方式，是与公司的实际情况相符，是合理的。

　　对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，如不能及时补充新货，该店铺有进一步恶化，形成亏损并关闭，将形成恶性循环。适当允许正常经营客户以货抵债后，客户可以多采购新货，带动店铺销售，使店铺能够继续存活，由于公司原主要采用订货制，店铺的货品由公司根据订货情况已经生产，如果店铺无法销售，公司也将形成新的库存，在现有市场环境下公司难以开拓新的店铺去消化该部分库存，允许正常经营客户以货抵债也降低了公司当季货品再次形成库存的压力，是合理的。

　　四、 半年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名中深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”）排名第二，且为报告期内新增预付对象，对爱施德的预付款期末余额8,030.96万元，占预付款项余额的13.04%。

　　（一）说明对爱施德的预付款项具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况，爱施德是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；

　　（二）结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例，预付比例的合理性、是否符合行业惯例，爱施德收取预付款的具体用途。

　　爱施德与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　公司从2017年开始向爱施德采购，根据采购协议约定，采购均由公司预先支付全部货款，预付金额占合同金额的比例为100%，爱施德在收到全部款项后安排发货。公司向爱施德采购的全部是电子产品，根据采购合同约定，爱施德收取采购合同预付款的具体用途主要是保证采购合同正常履行。爱施德公司及电子产品行业也有根据不同的客户给予一定的信用额度与信用期，我公司经营此业务的子公司固定资产较少，未能够获得爱施德的信用期及信用额度。该预付账款比例是按照公司与爱施德多年的采购合同约定的交易习惯安排，是合理的。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年7月3日、2021年7月31日发布了《2021-056：关于累计诉讼、仲裁情况的公告》《2021-070：关于累计新增诉讼、仲裁情况的公告》，披露了截至2021年7月30日公司及控股子公司连续十二个月累计诉讼、仲裁情况的公告，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（）和《证券时报》 等媒体上的相关公告。2021年7月31日至2021年9月27日期间，公司新增了部分诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

　　2021年7月31日至2021年9月27日期间，公司及控股子公司累计新增涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项15项，涉案金额合计43,557.44万元，占公司2020年经审计净资产377,446.48万元人民币的11.54%。具体情况如下：

　　除上述涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁事项外，2021年7月31日至2021年9月27日期间，公司累计新增小额诉讼、仲裁事项15项，涉案金额合计为1,680.44万元。

　　鉴于部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定，公司将依据会计准则的要求和届时的实际情况进行相应的会计处理。如公司未能妥善解决上述诉讼、仲裁事项，相关资产可能存在被动处置的风险。公司将密切关注案件后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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