刚刚！卫宁健康和创业慧康终止合并意向

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作者：玉玲

7月23日，卫宁健康与创业慧康分别发布“关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告，并将于下周一重新开盘。

从起声到收场，历时不足一周。对此，健康界分别向创业慧康与卫宁健康寻求采访，双方表示，一切以公告及官宣为准。

开谈到终止合并历时一周

与行业人士此前预判不同的是，作为医疗信息化行业头部企业，卫宁健康（截至7月23日收盘，市值为350亿）和创业慧康（截至7月23日收盘，市值为133亿）的合并并不是“深思熟虑”的结果，部分是“临时起意”：

“很多人说保密工作做得好，其实从合并开始到现在也就一周时间，双方老板上周末才见到面。”

消息称，卫宁健康与创业慧康此前发布合并意向书“纯粹出于偶然”，双方本欲就互联网+业务展开合作。

在讨论过程中，卫宁健康向创业慧康提出合并请求，双方就“成为国内最大、最强的HIT公司”取得共识，遂决定合并。

自此，合并的时间线，紧锣密鼓起来。

7月18日，卫宁健康与创业慧康洽谈，确认合作意向。

7月19日，卫宁健康与创业慧康先后发布临时停牌公告，表示拟披露重大事项，开市起停牌。

7月19日上午10时30分，卫宁健康和创业慧康拟合并消息传出。

7月19日，卫宁健康与创业慧康发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，其中表示，卫宁健康与创业慧康正在筹划以换股合并的方式进行并购，本次合并不会导致卫宁健康实际控制人变更，但会导致创业慧康实际控制人变更。本次合并预计构成重大资产重组。

甲、乙双方经友好协商，同意共同推进卫宁健康拟向创业慧康 全体股东发行 A 股股票的方式换股合并创业慧康，并对下述事项达成一致。1、本协议签署后，双方将就本次合并的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制、税费等安排进 行协商。双方应积极给予另一方以必要的配合，全力推进本次合 并，并完成正式交易协议的签署。2、本协议仅为双方的初步意向协议，双方在本次合并中的具体 权利义务以及本次合并及正式签署的交易协议需提交双方各自董事 会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，各 项安排以双方最终签署的正式交易协议为准。3、双方协商一致，可以书面终止本协议。4、本协议以甲乙双方签署后生效。

——卫宁健康《关于筹划重大资产重组的停牌公告》

此前，卫宁健康与创业慧康的合并就引发热议，股民们乐观预计会有至少两个涨停。同时，包括中金公司、方正证券、国元证券等券商都给出乐观态度，并保持买入等级。

从合谈到终止合并，中间经历了什么？

图片来源：图虫创意

创业慧康：合并要约未达成共识

据消息，此前从来没有过创业板A股合并A股的先例，出于行业共建的目的，双方签订了协议，进入正题之后，发现合并必须要一家企业退市，意味着创业慧康会被注销，客户和员工无法确保不会受到实质影响。

据消息，此前在签订意向书时，是双方初步意向，没有涉及到具体内容协议。而到具体内容协商后，按照原定计划进行合并的话，与其说是“合并”，更确切是“卖”。一方面，将导致创业慧康实际控制人变更；另一方面，将触发创业慧康退市，慧康将停牌并入卫宁健康。

健康界此前向京都律师事务所律师、金融法高级顾问柏高原问询，对方表示：卫宁与慧康通过换股并购方式合并，其最大的优势在于并购方不必动用现金购买被并购方的资产和股份，支付方式是增发的股票。被并购方的股东获取了并购方的股票后，也有机会享受到合并后新公司成长的红利。

“如果卫宁和创业慧康合并，创业慧康就将不满足上市条件，需要退市作为卫宁子公司，同时取得卫宁股票。所以，双方合谈失败的真正原因或许在于谈判没有谈拢，在股票增发、价格等存在合谈矛盾。”柏高原说道。

另外，值得注意的是，虽然本次卫宁健康与创业慧康需要终止合并，但这并不是偶发事件。

据资料，A股收A股一般发生在国有企业之间较多，对于民营企业方面，将面临财务、人事、业务等多方面挑战，同时，还面临《公司法》《证券法》的法律合规要求，整合难度很高，终止事件屡有发生。

“A股合并是可行的，但要做好尽职调查和估值评估，保障被合并股东的权益。如果损害股东权益，则可能会遭到股东们的抵制。以往换股事例中失败的也有。”北京中医药大学法律系医药卫生法学副教授邓勇表示。

未来如何争锋？

截至健康界发文前，大部分吃瓜群众津津乐道的话题，仍然是双方的整合方案。不少人在谈论，双方合并后，需要整合人才资源、业务模式，并计划如何挑战“东软”，打败“万达”。

而在终止合并之后，当健康界就“双方企业是否会因此竞争加剧”问题向创业慧康问询时，对方表示：不会，双方将继续沿着原定发展路线与框架继续发力。

作为医疗信息化龙头企业，虽然双方的主要优势区域均集中于华东地区（卫宁健康占比48.25%，创业慧康占比47.27%）。但是在财务表现、业务发展方向上，双方仍然“有竞争余地”：

根据卫宁健康2020年财报，实现营收22.67亿，54.67%来源于软件销售（12.39亿元），20.09%来源于硬件销售（4.55 亿元），18.5%来源于技术服务（4.19 亿元），6.6%来源于互联网医疗健康（1.5 亿元）。

而根据创业慧康2020年财报，收入为 16.33 亿元，41.09%来源于技术服务收入（6.71亿元），36.18%来源于软件销售（5.91 亿元），9.69%来源于系统集成设备（1.58 亿元），13.03%来源于其他主营业务。

在停牌前，根据2021年一季度报，卫宁健康实现营业收入3.45亿元；创业慧康实现营业收入4.02亿元。两家企业财务表现均良好。

在业务侧重上，卫宁健康在医院端，特别是三甲医院中，有更强客户资源，侧重于提供医疗信息化一体化平台式解决方案。同时，在互联网医疗创新业务上更具优势，近三年营收复合增长率为25.51%。

创业慧康软件产品主要集中于医院端和部分医保信息化，将云技术、物联网技术视为核心业务。并逐步提高医疗行业营业收入占比，近三年内医疗卫生行业营收复合增长率已接近30%。

此前，健康界曾发文表示，卫宁健康与创业慧康的合并，或许意味着HIT行业将步入整合期。尽管本次合并确认中止，健康界问询发现，行业内对于整合的希冀仍然存在。

最后，卫宁健康在公告发布后，向健康界发来：前行之路，风雨以励士气，梦想永不言弃！心之所向，无往不至。我们将以更积极、更勤勉的态度，为市场和客户提供更优的产品和服务，承担起行业领军企业的使命，为健康中国的建设贡献力量。

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