宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于增补董事、增补董事会提名委员会委员及聘任总经理

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟以2022年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），拟派发现金红利70,964,270.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　面对错综复杂的国内外发展环境，据国家统计局数据，经初步核算，2022年全年国内生产总值比上年增长3.0%。全国社会消费品零售总额439,733亿元，同比下降0.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比下降6.5%。随着政策积极发力、生产生活秩序逐步恢复，内需有望支撑我国经济重回复苏轨道。

　　中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段。大数据、电商平台等因素催化，推动我国线上消费持续发展，优质短视频、趣味直播激发用户消费新的需求。同时，线下场景不断升级，个性化、场景化的门店服务体验满足消费者深层次的需求。未来，线上线下一体化的经营模式将会持续深化，全渠道融合、数字化升级将助推服装行业新的变革。

　　如何赢得当代消费者的喜爱是行业永恒的命题。相比满足基本的生活需要，新生代消费者更倾向于生活品质的提升与追求美好生活，滑雪、露营、飞盘等新兴活动从内容社区走红，逐渐成为年轻人新的潮流选择。生活意识觉醒的浪潮下，消费者愈加关注健康、自然、高品质的生活方式，同时ESG、可持续等也日益成为消费者、行业与社会关注的热点。这些不断创新的变化与策略，都在激发行业探索与重塑时尚更多的可能性。

　　公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公司主要品牌如下：

　　公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售创新，打通商品开发、生产供应和商品零售等各个环节，为顾客提供高品质的时尚商品和愉悦、便捷的购物体验。

　　公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。

　　公司不断完善直营门店、加盟门店、传统电商等零售渠道，积极探索社交零售新渠道，通过抖音、小红书等受当下年轻人欢迎的方式与消费者互动，打造极致的零售体验，提高消费者品牌粘性，以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供让消费者惊喜的时尚商品。

　　公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的SCM供应商管理系统已经在品牌事业部逐步落地，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在中档休闲服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司持续聚焦时尚，与青年同频，注重原创力量、通过先锋设计师合作、IP联名、文化主题活动等形式，以先锋的创意视角与极致的细节匠心，创造PEACEBIRD多元品牌文化。

　　PEACEBIRD携手中国先锋设计师品牌80N8，以自然力为出发点，打造出以“Pinky Bird Low Impact Denim”的牛仔合作。该系列以高饱和度的粉色为主色调，以更节能可持续的方式呈现超强的视觉冲击于自然可持续中；借“汉麻、菘蓝、惜水，沃壤”四个意向，重新探讨自然与时尚的微妙关联，发掘自然的多元美学，进一步探索Z世代的多元面貌，点亮低碳生活无限灵感。

　　LEDIN与时尚创意人韩火火携手打造甜辣系列。以复古明亮色彩，大胆表达自我，在纷繁多变的当下，坚持独一无二的甜辣主张，在色彩的碰撞中，呈现随性而不失自我的独特风格，与韩火火一起，逃离条条框框的束缚，开启充满甜辣活力的秋冬衣橱。

　　#2022 PEACE CREW# 一场与运动的全新对线年开始，公司启动JOIN THE PEACE CREW战役，融合创意源头，共同探讨创意不设限的可能性，用产品的语言向社会传达PEACE CREW的立意。22年秋冬，PEACE CREW，创意集结，全新出发。以“光”为介质，将各色PEACE CREW连接在一起，公司打造全新运动系列AIRXPEACE ＆SPCN，同频年轻人最敏感的运动热爱，以与生俱来的潮流视角，不断突破场景界限，跨越之界，打造“场上＋场下”无缝转化穿搭&无限跨界模式。

　　在童装市场规模持续增长，高收入的Z世代父母对孩子个性化需求愈发热衷的客观条件下，高端与运动已成为童装市场不可忽视的增长引擎，公司携手品牌驻法创意总监“Maria”（前Dior设计师），通过一系列高端产品研发、探索太平鸟童装（Mini Peace）高级时装与场景的融合，打造MINIPEACE MVP高级运动系列与璀璨联名系列；全新LOGO重构高级运动新风、盛况空前的创意沉浸式艺术大秀、星辰闪耀的缤纷美学，赋予中国小孩内核创造力，探索自我无限可能。

　　多年沉淀的工艺经验与研发设计力量，开拓牛仔裤的舒适边界。自研发科技牛仔布「威化冰肌棉」，持续考究流线结构，注重保留纯正的牛仔味道，让每一条牛仔裤呈现出简洁而舒适的潮流氛围感。

　　公司秉承为消费者的冬日穿着带来更加先锋设计与舒适体验的产品理念，太平鸟与行业专研人员、领域专业机构共同深耕羽绒服品类，在工艺、面料、版型、品质上精益求精，科技上不断突破，现已斩获九大国际奖项，涵盖时尚轻羽绒、户外羽绒、运动羽绒三大主力系列产品；深化打磨专业产品力，融合时尚与专业的边界，助推太平鸟在羽绒服领域内的核心竞争力。

　　报告期内，公司实现营业收入86.0亿元，同比下降21.2%；实现归母净利润1.8亿元，同比下降72.7%；实现扣非净利润-0.3亿元，上市后首次出现亏损。

　　外部经营环境的变化导致公司业绩大幅波动，暴露出公司整体抗风险能力及经营质量存在改善空间，进而推动公司组织和模式变革升级，促进公司从规模增长导向转型为高质量可持续增长。

　　事业部制的组织模式让太平鸟走到了百亿，基本完成市场拓展及规模增长的阶段性任务。为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。

　　本次变革的核心：“一个品牌，两个抓手，三个集成”，以实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理。

　　强化太平鸟品牌的统一化管理，统一的品牌精神、品牌形象及消费者认知，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。

　　报告期末，公司库存商品原值22.0亿，同比降低4.1亿，降幅15.7%，库存管理改善主要受益于强化商品产销计划性管理，当年新品库存逐渐得到优化；强化过季老品的消化处理，2年及以上货品库存明显降低，占比由最高时期的28%逐渐控制在2022年的3%左右。

　　改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店，经营重点转向提升门店坪效和盈利能力，为公司高质量增长调整好渠道结构。

　　在外部顾问IBM公司帮助下，公司成功实施上线 HANA系统。该系统的实施，将有效推动公司主数据的规则化治理和核心业务流程的标准化建设，强化业财一体化集团管理水平；同时夯实公司数字化转型基础，为公司未来发展提供重要支撑和保障。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经公司董事会提名委员会资格审查，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补朱伟先生为公司董事的议案》《关于增补董事会提名委员会委员及聘任公司总经理的议案》。公司董事会同意提名朱伟先生为董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满之日为止；董事会同意增补张江平先生为董事会提名委员会委员,并聘任张江平先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满之日为止。

　　公司独立董事认为：公司第四届董事会董事候选人及总经理的提名程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。董事候选人及总经理的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合公司董事、高级管理人员任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况。我们同意提名朱伟先生为公司第四届董事会董事候选人，同意聘任张江平先生为公司总经理。

　　朱伟，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。现任太平鸟集团有限公司副总裁，曾任宁波和丰创意广场投资经营有限公司财务总监，宁波富达股份有限公司董事，宁波城建投资控股有限公司总会计师等职务。

　　朱伟先生不持有公司股份，与公司董事张江平先生、戴志勇先生、何翔先生存在关联关系。朱伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

　　张江平，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，正高级经济师，第十四届全国代表。现任公司董事长，鹏源环球控股有限公司执行董事，太平鸟集团有限公司董事长等职务，并担任第十四届全国代表，中国服装协会理事会副会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事单位、常务理事，浙江省宁波市工商联等职务。

　　张江平先生为公司实际控制人之一，直接持有1,872,200股公司股份，与其一致行动人张江波先生、太平鸟集团有限公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾乐投资有限责任公司及宁波鹏源资产管理有限公司合计持有321,586,307股公司股份，占公司总股本的67.50%。张江平先生与董事戴志勇先生、董事何翔先生存在关联关系。张江平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2023年度公司审计服务费共计230万元（含税），其中财务审计费用200万元，内部控制审计费用30万元，与上一年度相比无变化。

　　公司第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内控审计工作的能力和相关资格，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构与内控审计机构。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司于2023年4月17日召开公司第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配拟以2022年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东净利润184,720,739.95元。截至2022年12月31日，公司法定公积金累计额已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提取法定公积金，母公司期末可供分配利润为749,873,484.42元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为476,448,241股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的3,353,107股，以此计算合计拟派发现金红利70,964,270.10元，以现金方式回购股份计入现金分红的金额65,828,266.11元，合计分红金额136,792,536.21元。本年度公司现金分红比例为74.05%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。董事会认为本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年股东回报规划》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事认为：《2022年度利润分配方案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在大股东套现故意损害投资者利益等明显不合理的情形。我们同意《2022年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议的书面通知于2023年4月7日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度财务决算报告》。

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2022年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2022年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2022年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2022年度内部控制评价报告无异议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：2022年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度募集资金使用情况。监事会对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度利润分配方案公告》。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意为公司子公司银行融资提供不超过18.5亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；33名激励对象因公司层面业绩考核不达标，其所获授的限制性股票不能解除限售。我们同意公司根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,353,075股限制性股票进行回购注销，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的书面通知于2023年4月7日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2023年4月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度财务决算报告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《2022年度利润分配方案公告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　同意为公司子公司银行融资提供不超过18.5亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2023年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　为满足公司业务发展及经营战略的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过18.5亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金、项目、银行承兑汇票等业务。

　　会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理、银行承兑汇票等有关业务的具体文件。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　同意使用不超过26亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　同意在董事会审批权限内，授权公司董事长根据业务发展需要决定并办理公司分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，上述分支机构包括但不限于品牌子公司、营销分公司、办事处等，相关事宜包括但不限于签署有关申请行政许可、工商变更登记相关文件等。本授权自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均为有效。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于增补董事、增补董事会提名委员会委员及聘任总经理的公告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于增补董事、增补董事会提名委员会委员及聘任总经理的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。董事戴志勇、王明峰、翁江宏所获授的限制性股票不能解除限售涉及回购注销，对本议案回避表决。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于变更公司注册地址暨修订公司章程的公告》。

　　详见2023年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本次董事会还听取了《董事会审计委员会2022年度履职工作报告》《2022年度内审工作报告》和《关于关联方确认情况的报告》等。

　　公司独立董事对本次会议议案 5、6、7、8、9、10、12、13、15、16、17事项发表了同意的独立意见，对议案 9、12发表了同意的事前认可意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：均为公司与关联人之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联人之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，不会对关联人产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该议案。公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。2022年，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2022年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：

　　根据2022年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2023年日常关联交易预计如下：

　　注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。

　　前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。

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