横店影视(603103)：横店影视股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
一、2022年年度股东大会参会须知 ………………………………………………3 二、2022年年度股东大会会议议程 ………………………………………………6 三、议案
议案一：《2022年年度报告正文及摘要》…………………………………………8 议案二：《2022年度董事会工作报告》……………………………………………9 议案三：《2022年度监事会工作报告》 …………………………………………13 议案四：《2022年度财务决算报告》 ……………………………………………16 议案五：《2022年度利润分配预案》 ……………………………………………18 议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》………………………………………………………19 议案七：《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》……………………20 议案八：《关于公司董事2023年度薪酬或津贴的议案》 ………………………22 议案九：《关于公司监事2023年度薪酬或津贴的议案》 ………………………23 议案十：《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》……………………………24 议案十一：《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》…………………………28 议案十二：《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》…………………32 议案十三：《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》…………………………36 议案十四：《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》…………………………44横店影视股份有限公司
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《横店影视股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023年 3月 10日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-011）。
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（一）截至2023年3月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（6）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》
7、宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 8、宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2022年年度报告正文及摘要。
2022年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并于 2023年 3月 10日在上海证券交易所网站（）及《证券日报》披露。
2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，致力于健全公司治理、完善治理结构，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康可持续发展。2022年8月15日，中国·北京电影之夜——中国电影产业荣誉推选横店影视股份有限公司为“年度院线企业”。在公司董事会的领导下，公司信息披露工作经上海证券交易所综合评价，获得B级荣誉。
2022年，受国内整体经营环境的影响，电影行业受到较严重的冲击，公司实现营业收入14.27亿元，同比下降37.51%；归属于母公司净利润-3.17亿元，同比下降2,422.51%。截止2022年末，公司总资产45.20亿元，同比下降17.13%；归属于母公司股东净资产11.74亿元，同比下降21.28%。
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开四次董事会会议，审议通过21项议案，重点关注公司治理和信息披露、资本规划和资本管理、风险管理和内控政策、高管履职及发展战略等方面。公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决议，持续提高公司治理水平，规范公司资本运作，促进公司各项业务的发展。
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了一次股东大会，其中年度股东大会1次，共审议通过16项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和决议，为公司股东参加股东大会表决提供便利，切实保障投资者的参与权和监督权，确保股东大会能够对每项议案进行充分讨论，认真执行公司股东大会决议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。公司董事会各委员会都依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。其中战略委员会共召开1次会议、审计委员会共召开4次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康地发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司召开的董事会会议议案出具了两份独立董事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司事项均未提出异议。
2021年度利润分配：受行业经营环境影响，公司2021年度归属于母公司股东净利润人民币1,366.75万元，累计未分配利润为14,212.43元，公司董事会会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的相关规定，并经公司2021年度股东大会审议通过，2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》 等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年，公司共披露定期报告4份，临时公告24份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记。
报告期内，公司董事会秘书办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、投资者热线电话、上证e互动等多种途径加强投资者关系管理，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2023年，公司董事会将继续在全体股东的支持下，严格按照证券监管部门要求，履职尽责，发挥在公司治理中的核心地位，进一步健全公司规章制度，提高公司治理水平，促进公司持续健康发展，重点做好以下几方面工作： 1、提升公司高效运作水平
公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。
公司董事会将制定2023年度公司经营管理计划，部署年度重点工作，督促公司管理层围绕年度经营目标深化落实、开拓创新，进一步完善激励制度，优化考核方法，以务实的工作作风，推动各项工作和经营任务的全面完成，不断提高公司经营管理水平和可持续发展能力。
公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，加强公司制度、内控体系、运营管理体系等方面建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，开展全面风险防范工作，确保公司健康规范运转。同时，对重大事项进行科学、高效决策，为经营层开展工作创造良好环境，不断优化公司治理体系，提升公司治理能力。
董事会将不断完善信息披露管理制度，严格按照相关规定做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
公司将积极通过业绩说明会、投资者热线电话、公司网站等渠道，进一步加强投资者关系管理工作，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
按照国家证券监管部门有关要求，通过对公司董事、监事、高级管理人员的培训，不断提升相关人员的履职能力，增强合规意识与风险责任意识，提高公司规范治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
2022年，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司合规经营情况、财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员的日常履职情况等进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集召开监事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开四次监事会会议，审议通过13项议案，重点关注公司治理、信息披露、资本管理、内控政策等方面。
公司监事会对公司2022年度的规范运作、财务状况、内部控制等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
公司监事会听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查，了解公司经营管理活动的具体情况。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、线年度财务报告线年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年度，公司未发生对外担保、未发生债务重组、非货币易事项及资产置换，也未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
监事会对报告期内关联交易进行了核查，一致认为公司不存在通过关联交易 操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
监事会对2022年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、2023 年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、 管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营 活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项 议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运 作。
2、坚持以财务监督为核心，加大监督力度，防范公司经营风险。公司监事会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易等重大事项的监督，保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司以及股东的合法权益。
3、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、 规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
2022年投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要系上年同期支付横店影业、横店影视制作公司收购款所致。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度归属于母公司股东净利润为人民币-317,429,302.45元，截止2022年12月31日，可供股东分配的利润为人民币-175,305,007.36元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的相关规定，利润分配应达到的条件之一是“公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”等相关规定。结合公司2022年度合并报表、母公司报表可供股东分配利润为负值，公司2022年度不满足上述规定的利润分配条件。
公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务审计与内部控制审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴此，公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，在确保公司正常经营活动资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
为提高公司资金使用效率，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
公司拟使用不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
购买投资期限不超过12个月的理财产品，投资范围主要包括固定收益类资产、银行存款、货币资产以及其他安全性较高的理财产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构，与公司不存在关联关系。
（1）尽管自有闲置资金购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响； （2）相关工作人员的操作风险。
（1）公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险； （2）公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查； （3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
公司本次使用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，在公司领取薪酬或津贴的董事2023年度薪酬或津贴情况为：独立董事津贴与2022年保持一致；其他董事薪酬以2022年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司监事会审议，在公司领取薪酬或津贴的监事2023年度薪酬或津贴情况为：以2022年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。
第一条 为了保护投资者的合法权益，规 范横店影视股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外担保行为，有效防范公司对外担保风 险，确保公司资产安全，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国担保法》 等法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本度。
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范横店 影视股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范 性文件以及《横店影视股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况， 制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提 供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体系指 公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保 证、抵押及质押等。 公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其 他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律 法规执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非 经公司董事会或股东大会批准，任何人无权 以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 他类似的法律文件。
第三条 公司及控股子公司对外担保实行统一 管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何机构或 个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 他类似的法律文件。
第五条 公司控股或实际控制子公司的 对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 行本制度。公司控股子公司应在其董事会或 股东会做出决议后及时通知公司。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担 保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司 控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时 通知公司，公司应当在控股子公司履行审议程序后及 时披露。
第七条 公司为他人提供担保，应当采 取反担保等必要的措施防范风险，反担保应 均有可执行力，反担保的提供方应具备实际 承担能力。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保 等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反 担保的提供方应具备实际承担能力。公司及其控股子 公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其 提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息 披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基 础的担保提供反担保的除外。
第八条 公司独立董事应在年度报告 中，对公司累计和当期对外担保情况做出专 项说明，并发表独立意见。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司 报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、 执行本制度规定情况做出专项说明，并发表独立意 见。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当 由股东大会做出决议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司在十 二个月内发生的对外担保应当按照累积计算 的原则适用本条的规定。除上述第（一）项 至第（五）项所列的须由股东大会审批的对
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表 范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成 对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行 相应审议和披露义务。董事会或者股东大会未审议通 过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
外担保以外的其他对外担保事项，由董事会 根据《公司章程》对董事会对外担保审批权 限的规定，行使对外担保的决策权。
形成违规关联担保。 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积 计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第 （五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的 其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董 事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策 权。
第二十一条 公司对外担保必须订立书 面的担保合同和反担保合同。担保合同和反 担保合同应当具备《中华人民共和国担保 法》、《中华人民共和国合同法》等法律、 法规要求的内容。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担 保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具 备《民法典》等法律法规要求的内容，主要条款应当 明确、无歧义。
第二十四条 公司董事会主席或经合法 授权的其他人员根据公司董事会或股东大会 的决议代表公司签署担保合同。未经公司股 东大会或董事会决议通过并授权，任何人不 得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得 越权签订担保合同或在主合同中以担保人的 身份签字或盖章。
第二十四条 公司董事会主席或经合法授权的其 他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司 签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过 并授权，任何机构或个人不得擅自代表公司签订担保 合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以 担保人的身份签字或盖章。
第二十八条 对外担保由财务部门经办，董事会 办公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复 核。
第三十一条 公司应指派专人持续关注 被担保人的情况，收集被担保人最近一期的 财务资料和审计报告，定期分析其财务状况 及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
第三十一条 公司财务部门应指派专人持续关 注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资 料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向 董事会报告。
告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发 生公司解散、分立等重大事项的，有关责任 人应及时报告董事会。董事会有义务采取有 效措施，将损失降低到最小程度。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司 解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最 小程度。
第三十八条 公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所及公司的相关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务。公司的对外担保应 当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大 会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保， 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东 大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一条 为了加强横店影视股份有限公 司（以下简称“公司”）对外投资活动的内 部控制，规范对外投资行为，防范对外投资 风险，保障对外投资安全，提高对外投资效 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和公司章程的相关规 定，制定本办法。
第一条 为了加强横店影视股份有限公司（以下 简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外 投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 法律法规和公司章程的相关规定，制定本办法。
第五条 本办法适用于公司及其所属控股子公司 的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司是指公 司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过百分 之五十的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第六条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市 公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、 股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交 易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》《横店 影视股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定执 行。
分如下： （一）董事长有权决定： 1、按一年内累计计算原则，决定低于公 司最近一期经审计净资产5％的对外投资； 2、按一年内累计计算原则，决定一年内 低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产 处置（购买、出售、置换）； 3、按一年内累计计算原则，决定低于公 司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额 在1,000万元人民币以下的银行； 4、决定按照按一年内累计计算原则，低 于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投 资事宜。 董事长应就相关事宜在事后向董事会报 备。 （二）董事会有权决定 1、按一年内累计计算原则，低于公司最 近一期经审计净资产30％的对外投资； 2、按一年内累计计算原则，低于公司最 近一期经审计总资产 30％的资产处置（购 买、出售、置换、承包、租赁）； 3、按一年内累计计算原则，低于公司最 近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷 款； 4、除公司章程规定的须经股东大会审议 通过的担保事项之外的其他担保事项； 5、按一年内累计计算原则，低于公司最 近一期经审计的净资产10％的委托经营、委 托理财、赠与方案； 6、按一年内累计计算原则，低于公司最 近一期经审计净资产30％的对外投资； 超过上述限额或标准的金额由董事会审
（一）按一年内累计计算原则，公司发生的对外 投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总 资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除相关法律法规和上海证券交易所业务规则、公 司章程以及公司其他内部制度另有规定外，公司对外 投资不超过上述限额或标准的，可以由董事长审查批 准通过后执行。董事长应就相关事宜在事后向董事会 报备。 （二）按一年内累计计算原则，公司发生的对外 投资达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露 外，还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
议通过后提交公司股东大会审议。 若对外投资属关联交易事项，则应按公 司关于关联交易事项的决策权限执行。 控股子公司进行对外投资，除遵照执行 本办法外，还应执行公司其他相关规定。
资产的50%以上；； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公 司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进 行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其 他相关规定。
第八条 公司财务部门负责对外投资的 财务管理。公司对外投资项目确定后，由公 司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办 理出资、工商登记、税务登记、银行开户等 手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管 理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责 筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务 登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与 付款制度。公司法务部门负责对外投资项目的协议、 合同进行合规审核。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司 可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向 的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市 场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相 关规定履行信息披露的义务。公司董事会秘书及董事 会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十条 公司和子公司及日常管理部门应配合 董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司 《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制 度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第二十五条 本办法与有关法律、行政 法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时， 按有关法律、行政法规、部门规章或其他规 范性文件执行。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范 性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件执行。
第一条 为规范本公司与控股股东、实际 控制人及其他关联方的资金往来，避免本公 司控股股东、实际控制人及关联方占用 本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《上海证券交易所股 票上市规则》及其他有关法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件的规定，结合《横 店影视股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、各项内控和管理制度和公司 实际情况，制定本制度。
第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人 及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实 际控制人及关联方占用本公司资金，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及其 他有关法律法规、部门规章和其他规范性文件的规 定，结合《横店影视股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《关联交易决策制度》等各项 内控和管理制度，制定本制度。
第二条 本规则所称的“关联方”，与现 行有效之上海证券交易所股票上市规则之规 定具有相同含义。
第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效 之《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的 规定具有相同含义。
第五条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关 联方不得以任何方式利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、 代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司 合法权益，不得利用其控制地位损害公司的 利益。
方对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、 担保等方式损害公司合法权益，不得利用其控制地位 损害公司的利益。
第七条 公司可以与控股股东、实际控制 人及其他关联方进行的交易包括： 1. 购买原材料、燃料、动力； 2. 销售产品、商品； 3. 提供或者接受劳务； 4. 委托或者受托销售； 5. 与关联人共同投资； 6. 购买或者出售资产； 7. 对外投资（含委托理财、委托 等）； 8. 提供财务资助； 9. 提供担保； 10.租入或者租出资产； 11.委托或者受托管理资产和业务； 12.赠与或者受赠资产； 13.债权、债务重组； 14.签订许可使用协议； 15.转让或者受让研究与开发项目； 16.公司股东大会或者董事会根据各自 权限批准的其他交易； 17.其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间 接地提供给关联方使用： 1.为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出；
2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷 款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外； 3.委托关联方进行投资活动； 4.为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有 悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等 方式提供资金； 5.代关联方偿还债务； 6.中国证监会及上海证券交易所认定的其他情 形。
第八条 公司在与控股股东、实际控制人 及其他关联方进行第七条规定的交易时，除 符合国家法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文件以外，还需依照公司《章程》、 《关联交易决策制度》等规定的决策程序进 行。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他 关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部 门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》 《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应 遵照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行 相应的报告和信息披露义务。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间的资金往来应当以发生第七 条规定的真实交易为基础。
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关 联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础。
第十一条 本公司任何部门或人员不得 以下列方式将本公司资金直接或间接地提供 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控 股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联 方提供委托； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投 资活动； 4. 为控股股东及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票； 5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
第十五条 公司应当聘请注册会计师在 为公司年度财务会计报告进行审及计工作 时，对公司存在控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金的情况出具专项说明。
第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年 度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股 东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专 项说明。
第十七条 董事、监事、高级管理人员， 在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、 实际控制人及其他关联方的资金往来事项 时，违反本制度要求给本公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应 由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司 应向有关行政、司法机关主动举报、投诉， 由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责 任。
第十七条 董事、监事、高级管理人员，在决策、 审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其 他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的， 公司可对直接责任人予以降职、免职、开除等处分。 如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关 部门依法追究。
第一条 为了规范横店影视股份有限公 司（以下简称“公司”）的关联交易，确保 公司的关联交易行为不损害公司和非关联股 东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第一条 为了规范横店影视股份有限公司（以下 简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行 为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法 律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、 平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不 得损害公司和非关联股东的利益。
第二条 公司关联交易应定价公允、决策程序合 规、信息披露规范，遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东 的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用 关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不 得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联 交易审议程序和信息披露义务。
第六条 关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对本 公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。
的其他关系。对关联关系的认定应当从关联人对本公 司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进 行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联 自然人和潜在关联人。公司应确定关联方的 名单，并及时予以更新，确保关联方名单真 实、准确、完整。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关 联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级 管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公 司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或 其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接 或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （三）由第十条所列公司的关联自然人 直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 利益倾斜的法人或其他组织。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织， 为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组 织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人或其他组织； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组 织及其一致行动人； （五）中国证监会、 上海证券交易所或者公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的 关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董 事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 利益倾斜的自然人。
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人或其 他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系 密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或 自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或 作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 十二个月内，具有第九条或第十条规定情形 之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九 条或第十条规定情形之一的。
第十一条 在过去 12个月内或者相关协议或者 安排生效后的 12个月内，存在第八条、第九条所述 情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市 公司的关联人。
第十二条 新增第十七款 （十七）中国证监会或上海证券交易所认定的属 于关联交易的其他事项。
第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标 准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 易。
第十六条 公司应采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的 资金、资产及其他资源。
第二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项 时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董 事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回 避。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召 集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联 董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关 联董事予以回避。
第二十一条 本制度第二十条所称关联 董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制 权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制 人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 制度第十条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第 （四）项的规定）； （六）因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括 下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制 该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接 控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系 密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受 到影响的董事。
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。 在董事会审议有关关联交易的事项时， 与该事项有关联关系的董事应退场回避，不 参与该事项的投票表决,其所代表的表决票 数不应计入有效表决总数。 如有特殊情况，关联董事无法回避时， 董事会在征得股东大会的意见后，可以按正 常程序进行表决，并在董事会决议中作详细 说明。 未出席会议的关联董事不得授权其他董 事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表 决。
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在 征得股东大会的意见后，可以按正常程序进行表决， 并在董事会决议中作详细说明。未出席会议的关联董 事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其 他董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，在通知阐明的范围内， 则视为有关董事做了本制度第二十二条所规 定的披露。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在 通知阐明的范围内，则视为有关董事履行了本制度第 二十二条所规定的披露说明义务。
第二十四条 董事在履行第二十二条规 定的义务时，应将有关情况向董事会作出书 面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是 否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计 入法定人数的情况下，进行审议表决，作出 决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有 关联关系的董事未计入法定人数、未参加表 决的情况。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务 时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会 确定董事在有关交易中是否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定 人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计 入法定人数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交 易事项时，公司董事会应在股东投票前，提 醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决关联交易事项 时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主 持人应当要求关联股东回避；如会议主持人 需要回避，到会董事或股东应当要求会议主 持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 （临时会议主持人应当经到会非关联股东所 持表决权股数半数以上通过），非关联股东 均有权要求关联股东回避。对会议主持人及 关联股东要求回避的申请应当在会议召开前 以书面方式提出。 股东大会审议有关关联交易事项，关联 股东不参加投票表决时，其持有的股票不计 入有表决权票数，应由出席本次股东会议的 非关联交易方股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 如有特殊情况关联交易方股东无法回 避，关联股东可以参加表决，但应对非关联 交易方的股东投票情况进行专门统计，并在 股东会决议中详细说明，只有非关联方股东 所持表决权的二分之一以上通过，方能形成 有效决议。 如公司股东均因关联交易须履行回避义 务，为保障公司股东大会正常运作，经公司 独立董事三分之二以上认可，相关股东无须 履行回避义务。 被提出回避的股东或其他股东对关联交
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项 时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避 表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其 他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当 自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联 股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东 应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会 议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所 持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要 求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避 的申请应当在会议召开前以书面方式提出。 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参 加投票表决时，其持有的表决权不计入有表决权票 数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方 能形成决议。 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项 的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请 董事会召开临时会议就此作出决议。
第二十七条 公司与关联自然人发生的 交易金额在 30万元以上的关联交易须经公 司董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元以上的关联交易须经董事会讨论并 做出决议，并提请公司股东大会批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、 监事和高级管理人员提供借款。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额 在 30万元以上的关联交易须经公司董事会审议批 准。 公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元 以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请 公司股东大会批准。
第二十八条 公司与关联法人发生的交 易金额在 300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易 须经公司董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计的 净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会 讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批 准。 公司与关联法人发生的交易金额在 3000万元以 上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以 上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批 准，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的 规定披露审计报告或者评估报告。
第三十一条 公司在连续 12个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的 相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之 间的重大关联交易事项，公司可以聘请相关中介机构
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