慕思股份：国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见
国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编：51800924/31/41/42/F,TequbaoyeBuilding,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518009,China电线)传线)网址/Website:2022年2月发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-2国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）GLG/SZ/A4039/FY/2022-020致：慕思健康睡眠股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与东莞市慕思寝室用品有限公司签订的《专项法律服务合同》，担任慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于慕思健康睡眠股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2.2022年1月19日，中国证监会下发211550号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），本所律师对《二次反馈意见》所述相关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
3.发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-3本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准，在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
5.根据申报材料，2019年9月，发行人与欧派家居联合共创“慕思·苏斯”品牌仅供欧派全渠道销售。
9.请发行人进一步说明:（1）欧派投资的基本情况、入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格是否公允，公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公司达成战略合作并成为发行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作用，结合相关协议内容，说明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排，欧派家居是否曾以该模式与其他供应商合作；（2）获取与欧派家居合作的途径，以及合作的协同性，发行人控股股东、实际控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联关系或者其他利益关系；（3）结合与欧派家居合作的具体模式、流程，进一步说明发行人与欧派家居2019年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在保底销量，是否与欧派家居相关业务增长相匹配；（4）结合向欧派家居销售的产品类型、成本及销量，说明报告期内向欧派家居销售产品价格的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品价格存在差异的原因及合理性；（5）欧派家具是否与其他家具厂商有类似安排；（6）结合欧派家居采购的发行人产品终端销售及期末存货情况，说明是否存在压货的情形，欧派家居对发行人销售收入规模和占比逐期增长是否具有可持续性，发行人是否会对欧派家居形成依赖；（7）说明发行人与欧派家居的产品为互补关系或竞争关系，未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息的合理性。
11.发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-6回复：（一）核查方法本所律师进行了以下核查工作：1.获取姚吉庆调查表、欧派家居集团股份有限公司（股票代码603833.SH，以下简称“欧派家居”）入股发行人相关增资协议，并通过百度、国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询欧派家居及其实际控制人的基本情况；2.查阅欧派投资营业执照、调查表、工商登记档案资料，了解欧派投资基本情况；访谈欧派投资并查阅其就增资发行人事宜签署的增资协议，了解其入股发行人的背景、定价依据；3.查阅欧派家居与发行人签署的采购协议及相关补充协议，了解欧派家居与发行人的合作情况；4.通过公开信息检索欧派家居入股产业链公司情况；查阅麒盛科技（603610.SH）、广东德尔玛科技股份有限公司（简称“德尔玛”）、哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”）招股说明书，了解欧派家居入股信息，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索麒盛科技、德尔玛、森鹰窗业基本信息；5.查阅发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查表，并走访欧派家居，了解该等主体与欧派家居之间是否存在关联关系或其他利益关系；6.访谈发行人管理层、负责欧派销售人员、财务人员，了解发行人与欧派家居的业务模式，入股背景和定价情况，以及家居行业联售模式等；7.获取了欧派家居向下游经销商销售发行人产品的明细表；8.获取欧派家居出具的不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺函；9.获取欧派家居出具的确认函，确认发行人获取欧派家居业务中不存在贿赂、贪污、非法利益输送、不正当竞争等违反法律、法规等情形，不存在违反招投标等相关法律法规的情形；发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-710.查阅欧派家居年度报告、半年度报告、招股说明书等文件，获取欧派家居采购发行人产品的进销存报表，结合欧派家居定制产品属性以及与发行人产品联售特点进行分析，欧派家居与其经销商不存在为发行人积压存货的情形；11.针对欧派家居基于商业信息保密考虑无法向发行人及中介机构提供产品最终销售的终端客户信息的情况，会同保荐机构、申报会计师随机抽取12家欧派家居的经销商以及1家欧派家居直营公司进行走访，并实地查看欧派家居经销商仓库、门店，确认其终端销售实现情况及期末库存情况，并在经销商（直营公司）处随机抽取10名终端客户进一步通过电话访谈形式核查经销商的终端销售线.欧派投资的基本情况、入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格是否公允，公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公司达成战略合作并成为发行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作用，结合相关协议内容，说明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排，欧派家居是否曾以该模式与其他供应商合作。
14.1）欧派投资的基本情况欧派投资成立于2017年10月10日，统一社会信用代码为91441426MA4X6WQ34W，住所为平远县广州南沙（平远）产业转移工业园三期，法定代表人为姚良柏，注册资本10,000万元，经营范围：“投资实业；企业管理；投资咨询；营销策划；文化旅游策划与开发；电子商务信息咨询与服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
15.截至本补充法律意见书出具之日，欧派投资股权结构如下表所列示：序号股东名称出资金额（万元）持股比例1欧派家居（603833.SH）10,000.00100%合计10,000.00100%发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-8欧派投资系A股上市公司欧派家居（股票代码603833）全资子公司，欧派家居成立于1994年7月1日，法定代表人为姚良松。
16.2）欧派投资入股发行人的背景、入股定价依据，入股价格的公允性①入股背景2020年12月，欧派家居通过其全资子公司欧派投资入股发行人，成为发行人持股1.5%的股东。
欧派家居入股的背景如下：A.发行人有引入投资者的需求；B.欧派家居等产业链相关龙头企业更能看懂公司价值和未来发展；C.通过入股，强强联合，实现业务深层次互补，达成长期合作关系；D.家居大型企业投资入股细分领域龙头企业逐渐成为业内普遍模式。欧派家居及其子公司对外投资过的产业链公司包括：麒盛科技（603610.SH）、德尔玛（IPO在审）、森鹰窗业（IPO在审）等。
②入股定价依据及入股价格的公允性2020年12月，发行人将股本由32,000.00万股增加至36,000.00万股，欧派投资与同期其他11名股东同股同价以14.5元/股的价格入股发行人，增资价格系参考投后52.20亿元的估值（对应2020年约为10倍PE，对应2020年净利润投前估值为8.06倍PE）协商定价，具有公允性。
（2）公司副董事长、副总经理姚吉庆在欧派家居与公司达成战略合作并成为发行人第一大客户以及欧派投资入股公司过程发挥的作用，结合相关协议内容，说明战略合作与入股发行人是否为一揽子交易，是否存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排。
1）欧派家居与公司达成战略合作并成为第一大客户及后续入股事项均与姚吉庆不存在关联性①发行人与欧派家居较早即在其他领域开展合作2009年，欧派家居作为发起人之一成立冠军联盟（国内首个泛家居行业联盟），发行人也是冠军联盟成员单位之一。
同时，欧派家居董事长姚良松与发行发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-9人董事长王炳坤曾同为全国工商联家具装修业商会副会长及中国家居品牌联盟成员，两人早已相识。
②姚吉庆自2012年起即就职于发行人，而欧派家居与发行人的战略合作开展于2019年，2020年成为发行人第一大客户姚吉庆于2008年1月至2011年12月曾任广东欧派家居集团有限公司（欧派家居曾用名）营销总监，发行人董事长王炳坤欣赏其丰富的家居品牌运营经验及管理能力，于2012年1月将其聘任至慕思有限，历任慕思有限运营总裁、董事和发行人副董事长、副总经理。
发行人与欧派家居合作已久，2019年双方借鉴欧派家居与金在床垫产品上的合作销售模式，两位董事长亲自达成合作共识，并同时出席召开欧派慕思联合营销模式发布会，将两大头部品牌进行强强联合以实现共赢。
姚吉庆虽2012年以前曾就职于欧派家居，但欧派家居与发行人之间的业务合作系双方董事长亲自促成，其中并无姚吉庆个人作用，此外，姚吉庆与姚良松无任何亲属关系。
欧派家居2019年开始与发行人合作，2020年和2021年1-6月为发行人第一大客户，主要系定制衣柜作为床垫的前端导流模式逐渐被认可，以及欧派定制衣柜的收入持续增长带动与发行人合作规模的扩大所致。
③欧派投资作为产业投资者入股，与姚吉庆不存在关联性2020年12月，发行人引入产业链上下游投资者和知名专业的财务投资机构，欧派投资作为产业投资者入股，与姚吉庆不存在关联性。
2）欧派家居与发行人达成战略合作与欧派投资入股发行人不存在一揽子交易情形，不存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排①欧派家居订单在前，欧派投资入股在后，两者相互独立2019年9月，欧派家居与发行人签订采购框架协议，双方即建立了业务合作关系；2020年11月，发行人有融资需求后，欧派投资入股发行人。
获取订单在前，入股在后，入股前双方就已有较深的业务合作关系，欧派投资入股与欧派家居和发行人的业务往来相互独立。
发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-10②欧派投资、欧派家居与发行人不存在未来股权回购安排、委托持股或者其他利益安排经查阅欧派投资、欧派家居与发行人签署的投资合同以及框架合同，欧派投资、欧派家居与发行人不存在未来股权回购安排、委托持股或者其他利益安排。
③欧派家居与发行人不存在未来保底业务合作安排欧派家居已出具确认函，确认欧派投资入股与欧派家居和发行人的业务往来相互独立，欧派家居与发行人不存在未来保底业务合作等条款。
综上，欧派家居与公司达成战略合作与欧派投资入股发行人并非一揽子交易，不存在未来股权回购安排及委托持股或者其他利益安排。
（3）欧派家居以类似模式与其他供应商的合作情况经检索公开信息，欧派家居以类似模式与其他供应商的合作情况如下：1）欧派投资持股麒盛科技（上交所主板上市公司，股票代码603610.SH）①麒盛科技基本情况麒盛科技成立于2005年10月19日，注册资本28,006.9727万元人民币，统一社会信用代码：39G，法定代表人为唐国海，系智能卧室家具厂商，致力于健康睡眠智能技术，主要从事智能电动床及配套产品的研发、设计、生产和销售。
②与欧派家居的关系2017年12月，麒盛科技第六次增资时，欧派投资以1,500万元认购100万股，成为麒盛科技持股0.8869%的股东。
2）欧派投资持股德尔玛（创业板IPO在审企业）①德尔玛基本情况发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-11德尔玛成立于2011年7月12日，注册资本36,925万元人民币，统一社会信用代码：1XK，法定代表人为蔡铁强，系家用电器生产供应商，主要生产加湿器、吸尘器、除螨机、果汁杯、美容仪等小型家用电器，产品类型涵盖家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。
②与欧派家居的关系A.欧派投资持股2.00%2020年2月29日，德尔玛召开股东会并达成决议，同意珠海鱼池创业投资合伙企业（有限合伙）将所持德尔玛2.00%的股份以6,000万元转让给欧派投资。
B.2021年1-6月欧派家居为德尔玛前五大客户之一根据德尔玛招股说明书，2021年1-6月，德尔玛向前五大客户销售金额及营业收入占比情况如下表所列示：单位：万元年度序号客户名称销售金额占营业收入的比例2021年1-6月1小米集团29,435.3823.59%2京东集团19,370.1315.53%3欧派家居3,790.733.04%4HONGKONGCHANGHUICOMMUNICATIONLIMITED3,726.642.99%5CenturyFieldInternationalLimited3,272.102.62%合计59,594.9747.77%3）欧派投资持股森鹰窗业（创业板IPO在审企业）①森鹰窗业基本情况森鹰窗业成立于1999年12月22日，注册资本7,110万元人民币，统一社会信用代码：56Q，法定代表人为边书平，专注于定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售，主要产品包括节能铝包木窗、幕墙及阳光房。
发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-12②与欧派家居的关系2018年10月，欧派投资通过全国股转系统以15元/股的价格交易取得森鹰窗业150万股股份，该次交易后，欧派投资持有森鹰窗业150万股股份，持股占比为2.11%。
2.获取与欧派家居合作的途径，以及合作的协同性，发行人控股股东、实际控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联关系或者其他利益关系。
（1）发行人获取与欧派家居合作的途径及合作的协同性1）发行人主要通过合作开发“苏斯”模式获取业务2019年发行人与欧派家居主动联系，并经欧派家居的引入、筛选、评估程序，最终与欧派家居达成合作意向，双方强强联合打造“苏斯”品牌。
2）发行人与欧派家居合作的协同性①定制衣柜与床垫、床架都属于寝室家具用品，应用场景一致，消费者具备一次性采购的合理性随着居民消费水平和生活品牌的提高，消费者对房屋的整体效果、风格匹配提出了更高的要求，而满足消费者一站式采购、空间整体解决方案的组合将成为家具市场的趋势。
欧派定制衣柜与发行人的床垫同属于寝室家具用品，应用场景一致，通过借助欧派衣柜全屋定制+苏斯床垫两大项组合优势，优化终端客户的销售和服务模式，利用“新联售”等活动形式，可一次性满足消费者寝室整体布置需求，消费者具有一次性采购的合理性。
②定制衣柜与床垫、床架的消费时点存在前后，定制衣柜在前，具备前端引流功能家具属于低频高价消费品，且以满足基本需求为主，家具市场透明度相对较低，消费者在选购时较易出现“眼花缭乱”的体验感，倾向于信赖“已具有亲身发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-13体验”的品牌。
在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成品家居，定制衣柜具有前端引流的功能。
③欧派家居和发行人均是家具行业头部品牌，具备配套合作的可行性欧派家居和发行人均是行业内的头部品牌企业，具有较强的技术研发能力、一流的质量管理能力、先进的智能化生产优势、完善的销售网络体系。
因此，通过头部品牌企业之间的合作，双方强强联合，可以有效保障产品供给的稳定性、及时性，双方具有配套合作的可行性。
④定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式A.行业内除发行人与欧派家居有合作外，定制家具知名企业索菲亚（002572.SZ）与舒达、喜临门也开展联售模式。
B.除与发行人合作外，欧派家居为提高对其他客户的一站式服务的水平，还与卡萨帝洗衣机等知名家居品牌产品开展联售的模式和活动。
（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高与欧派家居之间是否存在关联关系或者其他利益关系欧派投资已向发行人出具确认函并提供工商登记档案资料、调查表，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，欧派家居系A股上市公司（股票代码：603833.SH），与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
3.结合与欧派家居合作的具体模式、流程，进一步说明发行人与欧派家居2019年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性，是否存在保底销量，是否与欧派家居相关业务增长相匹配。
（1）发行人与欧派家居合作的具体模式、流程及2019年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性1）发行人与欧派家居合作的具体模式、流程发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-14发行人向欧派家居进行销售的具体模式、流程如下表所列示：业务环节具体情况销售模式欧派定制衣柜与发行人主要产品同属于寝室家具用品，应用场景一致，通过借助欧派衣柜全屋定制+苏斯两大项组合优势，利用“新联售”模式开展各类促销活动，满足消费者一站式购物需求。
欧派经销商门店推广活动下单方式终端客户根据实际需求提交订单至欧派经销商，欧派经销商将订单需求反馈至欧派家居，欧派家居按周汇总经销商订单后通过其交易系统向发行人下发采购订单，发行人根据订单情况安排生产，并按照交期出货。
物流情况产品生产完成后，按照欧派家居要求的时间和数量将产品运至欧派家居的广州仓库，欧派家居根据下游经销商的订单情况将货物分销至各个经销商，并由其下游经销商向终端客户提供上门安装服务。
2）2019年合作以来，对欧派家居的销售收入大幅增长的原因及合理性①定制衣柜作为床垫的前端导流模式逐渐被认可A.定制衣柜与床垫、床架都属于寝室家具用品，应用场景一致，消费者具备一次性采购的合理性随着居民消费水平和生活品牌的提高，消费者对房屋的整体效果、风格匹配提出了更高的要求，而满足消费者一站式采购、空间整体解决方案的组合将成为家具市场的趋势。
欧派定制衣柜与发行人床垫同属于寝室家具用品，应用场景一致，通过借助欧派衣柜全屋定制+苏斯床垫两大项组合优势，优化终端客户的销售和服务模式，利用“新联售”（具体表现为“买欧派衣柜送慕思产品”或“选择欧派订制衣柜19800元套餐含慕思床垫”）等活动形式，可一次性满足消费者寝室整体布置需求，且相较于单独采购具有价格优势，因此消费者具有一次性采购的合理性。
发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-15B.定制衣柜与床垫、床架的消费时点存在前后，定制衣柜在前，具备前端引流功能家具属于低频高价消费品，且以满足基本需求为主，家具市场透明度相对较低，消费者在选购时较易出现“眼花缭乱”的体验感，倾向于信赖“已具有亲身体验”的品牌。
在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成品家居，定制衣柜具有前端引流的功能。
C.欧派家居和发行人均是家具行业头部品牌，具备配套合作的可行性欧派家居和发行人均是行业内的头部品牌企业，具有较强的技术研发能力、一流的质量管理能力、先进的智能化生产优势、完善的销售网络体系。
因此，通过头部品牌企业之间的合作，双方强强联合，可以有效保障产品供给的稳定性、及时性，双方具有配套合作的可行性。
D.定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式行业内除发行人与欧派家居有合作外，定制家具知名企业索菲亚（002572.SZ）与舒达、喜临门也进行联售模式。
②欧派定制衣柜和收入持续增长带动发行人收入增加欧派家居采购公司的床垫、床架等产品与其自身的定制家居产品搭配销售，2020年欧派家居整体衣柜销售187.78万套，较上年增长13.29%，2021年1-6月欧派家居实现销售收入82亿元，比上年同期增长65.14%。
特别是2021年1-6月，欧派家居举办的“开门红”和“315”特大活动，市场反应良好，进一步带动发行人销售金额的增加。
③发行人华南和华东数字化生产基地的投入使用，产能进一步得到扩张，为与欧派家居之间的合作奠定了产能基础发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-16报告期内，为应对快速增长的市场需求所带来的产能不足，发行人在华南东莞和华东嘉兴按照德国工业4.0的标准打造新的具备柔性化、个性化的现代大规模定制化软体家具生产基地，最大限度地对生产线进行自动化和智能化改造，实现产品智能自动生产、物流智能自动传输和仓库智能自动仓储，实现传统制造向智慧生产转型的数字化工厂，以提高发行人产能与生产效率。
随着华南和华东生产基地的投入使用，发行人产能进一步得到扩张，生产效率进一步提高，为与欧派之间的合作奠定产能基础。
（2）发行人与欧派相关协议中不存在保底业务合作等条款经查阅欧派投资、欧派家居与发行人签署的投资合同以及框架合同，欧派投资、欧派家居与发行人不存在保底业务合作等条款；同时，根据欧派家居出具的确认函，欧派家居与发行人签订的协议中不存在未来保底业务合作等条款。
（3）发行人对欧派家居销售收入的增长高于欧派家居自身销售收入的增长1）发行人对欧派家居的销售增长与欧派家居自身销售收入增长情况如下表所列示：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额同比增长欧派家居营业收入820,017.9565.14%1,473,969.028.91%1,353,336.0217.59%1,150,938.6518.53%其中：欧派家居衣柜营业收入310,579.5766.21%577,160.8011.71%516,650.9524.56%414,795.9425.86%发行人向欧派家居的销售24,309.9268.72%28,817.64358.29%6,288.15---注：欧派家居营业收入、衣柜营业收入摘自其年度和半年度报告；发行人向欧派家居的销售收入取自全部业务收入；2021年1-6月发行人向欧派家居的销售金额的同比增长按照：（2021年1-6月销售金额*2/2020年度销售金额-1）近似计算。
2）发行人对欧派家居的销售金额增长高于欧派家居自身销售收入增长的原因及合理性发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-172020年销售增长较快系2019年9月发行人开始与欧派家居建立合作关系，2019年销售金额基数较低所致。
4.结合向欧派家居销售的产品类型、成本及销量，说明报告期内向欧派家居销售产品价格的定价原则及公允性，与向其他客户销售同类产品价格存在差异的原因及合理性（1）发行人与欧派家居交易的具体内容、交易金额发行人与欧派家居的合作模式主要为欧派家居将发行人床垫、床架、床品等产品与其自身的定制家居产品进行搭配并通过其下游经销商销售至终端客户。
（2）发行人与欧派家居及其关联公司的相关交易定价公允，不存在利益输送情形1）发行人向欧派家居销售产品价格的定价原则发行人与欧派家居销售价格确定方式为在参考“慕思·苏斯”产品生产成本的基础上，考虑双方优势互补、共同开拓市场和实现双赢等方面，并预留一定的利润空间，协商确定最终的产品销售价格，并根据后续产品的生产成本、原材料价格变动、市场销售行情等动态协商调整价格。
2）发行人向欧派家居销售的产品价格低于其他直供客户符合发行人实际业务开展情况，具有合理性①价格差异情况发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-18报告期内，发行人向欧派家居主要销售床垫和床架产品，与销售给其他客户同类产品的价格差异情况如下：A.床垫客户项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度欧派家居销售金额（万元）10,278.7315,003.866,249.06-销量（万张）10.2114.996.30-单价（元/张）1,006.621,000.98992.61-其他直供客户销售金额（万元）6,175.789,573.519,779.377,954.31销量（万张）2.874.784.693.95单价（元/张）2,149.372,003.582,084.672,013.14单价差异率-53.17%-50.04%-52.39%-注：单价差异率=（欧派家居单价-其他直供客户单价）/其他直供客户单价，下同。
B.床架客户项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度欧派家居销售金额（万元）13,192.1113,760.965.10-销量（万套）9.109.600.0009-单价（元/套）1,449.301,433.635,663.17-其他直供客户销售金额（万元）120.7119.3043.1627.53销量（万套）0.060.020.020.04单价（元/套）2,005.211,142.272,714.63691.77单价差异率-27.72%25.51%108.62%-②.价格差异原因A.欧派家居采购量大，发行人给予其一定的价格优惠发行人销售给不同客户床垫产品的价格存在一定差异系受直供定价政策的影响，发行人直供客户的定价政策为根据发行人对产品渠道定位、产品成本、收益率统一制定参考价格，发行人根据业务的实际情况协商确定最终的合同价格，原则上合同价不得低于参考价格。
B.产品不同导致价格有所差异报告期内，发行人直供渠道以销售“慕思”和“苏斯”品牌为主，其中“苏斯”品牌仅面向欧派家居销售，向其他直供客户销售的产品与向欧派家居销售的产品不同，因此价格存在一定的差异。
综上所述，发行人与欧派家居及其关联公司的交易价格相比其他直供客户交易价格存在差异具有合理性，发行人与欧派家居及其关联公司的相关交易定价公允。
5.欧派家具是否与其他家具厂商有类似安排类似模式下，欧派家居与其他家具家电商家也存在合作，部分合作商家合作情况如下表所列示：合作商家/品牌/产品终端推广方案（选取）发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-25合作商家/品牌/产品终端推广方案（选取）金床垫等家居产品（2019年8月终止合作）；慕思床垫等家居产品（2019年8月开始合作）卡萨帝洗衣机、卡唛台嵌两用密码箱6.结合欧派家居采购的发行人产品终端销售及期末存货情况，说明是否存在压货的情形，欧派家居对发行人销售收入规模和占比逐期增长是否具有可持续性，发行人是否会对欧派家居形成依赖。
（1）关于对欧派家居采购发行人产品终端销售及期末存货情况的核查发行人向欧派家居进行销售的业务模式中，先由终端客户根据实际需求提交订单至欧派经销商（或门店）进行购买，欧派经销商将消费者购买需求向欧派家居下达采购订单，欧派家居按周汇总经销商订单后通过其交易系统向发行人下发采购订单，发行人根据订单情况安排生产。
产品生产完成后，发行人按照欧派家居要求的时间和数量将产品运至欧派家居的广州仓库，欧派家居根据下游经销商的订单情况将货物分销至各个经销商，并由其下游经销商向终端客户提供上门安装服务。
该业务模式中涉及的订单合同、货物、回款流程情况如下图所示：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-26发行人与欧派家居之间业务合作界线清晰，相关订单合同、货物及回款仅与欧派家居直接进行，欧派家居独立负责其下游经销情况。
对此，中介机构分别从欧派家居、欧派家居经销商及其终端客户两个层面对发行人产品终端销售及期末存货情况进行核查，具体如下:1）欧派家居层面的核查①欧派家居为行业内排名前列上市公司,发行人产品占其业务规模较低，其没有配合发行人进行囤货的动机和需求欧派家居（603833.SH）是国内综合型的现代整体家居一体化服务供应商，主要从事整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务。
2020年欧派家居实现销售收入147.40亿元，实现净利润20.63亿元，是行业内排名前列的上市公司，资信实力较强，发行人向欧派家居的销售金额占欧派家居的业务规模较小，其没有配合发行人进行囤货的动机和需求。
②欧派家居为发行人直供客户，预订和提货数量根据市场需求情况而定发行人与欧派家居通过直销的销售模式进行销售，根据双方签订的销售合同，欧派家居向发行人采购的产品系买断式采购，欧派家居在发行人提供的《送货单》上签收后，欧派家居即已取得产品所有权与控制权，产品的毁损灭失、管理不善、价格变动等风险均由欧派家居承担，与发行人无关。
③欧派家居采购发行人的床垫、床架等产品通过与其定制家居新联售的方式进行最终销售发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-27欧派家居采购发行人床垫、床架等产品与其定制家居通过新联售的方式向消费者进行销售，欧派家居向发行人提供了产品销售流向表（具体到城市），但其基于客户信息保密考虑，未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息。
因此，中介机构进一步获取欧派家居各报告期末进销存数据分析其最终销售情况，同时结合实地走访中库存摸底情况进行对比分析，具体情况如下表所列示：床垫（张）年份提货量期末库存量期末库存量/提货量2021年1-6月102,1119370.92%2020年度149,892300.02%2019年度62,956240.04%床架（套）年份提货量期末库存量期末库存量/提货量2021年1-6月91,0246920.76%2020年度95,98730.003%2019年度9444.44%根据欧派家居采购发行人产品的进销存报表显示，各报告期末，其采购发行人产品的期末库存较小，基本实现了最终销售，发行人与欧派家居的订单来源于欧派家居真实的订单需求。
④欧派家居与发行人之间不存在大额销售退回的情况报告期内，欧派家居退换货金额较小，占其提货金额比例较低，具体退换货情况如下表所列示：单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度欧派家居退换货金额①5.740.45--欧派家居提货额②24,309.9228,817.646,288.15-退换货金额占欧派家居提货额比例①/②0.024%0.002%--注：欧派家居提货额取自发行人向欧派家居的全部业务销售收入。
⑤欧派家居已出具承诺函，其不存在大量囤积发行人商品的情形欧派家居已出具承诺函：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-28A.欧派家居不存在超过实际需求量向慕思采购商品的情形；B.欧派家居不存在为慕思囤货、虚构交易及以私下利益交换等方法实现慕思收入、盈利的虚假增长，如通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策以更长的信用周期换取收入增加，或通过交易价格或其他方式对慕思提供经济资源等；C.欧派家居不存在因质量等原因而向慕思大额退换货的情形；D.欧派家居不存在通过慕思的关联方以及其他方收取资金，而后将资金转给慕思账户或最终以销售交易的方式将资金转回的情况；E.欧派家居与慕思之间的交易不存在其他任何影响交易公平性或线）欧派家居经销商及其终端客户的核查①欧派家居经销商无大量囤积发行人商品的必要欧派定制衣柜与发行人产品同属于寝室家具用品，应用场景一致，因此经销商会将衣柜和发行人的产品一并组合后整体提供上门安装服务。
②欧派家居下游经销商数量众多，区域分布广布，各经销商平均销售金额较小，发行人串通其下游经销商大量囤货难度及成本较高发行人产品主要面向终端个人消费者，具有客户数量多，客单价值较低的特点，因此行业中主要通过经销商（或直营店）进行对外销售，慕思产品主要通过欧派家居经销商进行销售，符合行业惯例。
2020年末欧派家居橱柜（包括衣柜）和欧铂丽（欧派家居子品牌）定制板块共有2,518个经销商，且经销商广泛分布在全国各个区域，由于经销商的分散性以及单个经销商的销售收入相对较小，因此发行人串通欧派家居经销商大量囤货的难度及成本较高，故发行人促使欧派家居经销商大量囤货的动机较小。
③实地走访欧派家居经销商（直营店），其不存在为发行量囤货的情形发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-29经获取欧派家居向其下游经销商销售发行人产品的明细表，并分析欧派家居对苏斯产品实行的销售方式如下：A.经销商模式，产品买断式销售至橱柜（包括衣柜）、欧铂丽家居定制等板块的经销商，再由其通过经销商门店将产品销售至终端客户实现最终销售；B.直营模式，通过广州区域的直营门店将产品销售至终端客户实现最终销售。
A.经销商针对欧派家居经销商模式，考虑2020年末欧派家居橱柜（包括衣柜）和欧铂丽家居定制板块共有2,518个经销商，且经销商广泛分布在全国各个区域，走访覆盖难度较大，因此根据经销商代理城市级别、苏斯产品销售分布情况进行分层抽样。
从销售情况来看，发行人产品在一、二线等发达城市销售较好，因此选取北京、天津、上海、重庆、深圳等地进行走访，同时为保证小样本的抽取，选取郑州、沧州的经销商进行走访。
最后共选取12家区域经销商进行实地走访，了解其销售苏斯产品的业务模式，与欧派衣柜的配售情况，并查看其仓库中慕思产品的库存情况，获取其不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺。
同时针对每个经销商现场随机抽取10余名苏斯终端客户进行电话回访，确认其是否购买苏斯的产品、满意度情况等内容，回访客户中除未接通或拒绝回访的客户外，均确认购买过苏斯的产品，最终形成105个有效终端客户回访信息。
B.直营针对欧派家居直营模式，实地走访欧派家居广州直营公司，了解其销售苏斯产品的业务模式，与欧派衣柜的配售情况，并查看其仓库中发行人产品的库存情况，获取其不存在大量囤积发行人商品的情形的承诺。
同时现场随机抽取10名苏斯终端客户进行电话回访，确认其是否购买苏斯的产品、满意度情况等内容，回访客户中除未接通或拒绝接听外，均确认购买过苏斯的产品，最终形成4个有效终端客户回访信息。
C.走访比例情况走访的经销和直营的比例情况如下表所列示：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-30单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年走访欧派家居经销商金额1,623.112,097.36366.64走访欧派家居直营金额219.31154.4430.86合计1,842.422,251.80439.17慕思向欧派家居销售额24,308.7428,816.286,288.15占比7.61%7.81%6.98%注：走访欧派家居经销商和直营金额取自欧派家居销售慕思产品对应的成本金额；慕思向欧派家居销售额取自慕思向欧派家居销售的主营业务收入。
D.走访对象期末慕思产品库存情况欧派家居直营渠道广州分公司不设仓库，期末不存在慕思产品的库存，欧派家居下游经销商客户的期末库存情况如下表所列示：单位：万元项目金额库存金额占比2021年1-6月/6月末1,623.11102.946.34%2020年度/末2,097.3666.083.15%2019年度/末366.6428.086.88%注：库存金额根据经销商库存情况按照欧派家居销售发行人产品对应的成本数进行折算。
（2）欧派家居对发行人销售收入规模和占比逐期增长是否具有可持续性，发行人是否会对欧派家居形成依赖欧派家居对发行人销售收入规模和占比是否会持续增长取决于市场需求、双方合作关系的深入情况等多方面因素；欧派家居销售占比未超过10%，且发行人不断开拓新渠道、新客户，发行人对欧派家居不存在依赖。
具体分析如下：1）欧派家居未来销售金额受到市场需求、双方合作关系的深入情况等多方面因素的影响发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-31发行人与欧派家居的合作系近年来伴随着直供模式在软体家具行业的兴起与发展，直供模式兴起源于近年来我国住宅精装修渗透率提升、酒店业品牌化与连锁化及家具行业的多品类趋势。
作为软体家具企业，一方面通过与酒店、房地产等客户建立长期合作关系，向其直接提供软体家具产品，拓宽非终端消费者的客户资源；另一方面，软体家具企业与家具其他细分领域如定制家具等企业进行合作，定制家具企业具有前端引流的功能，双方实现强强联合，全方位满足消费者多品类和家居一体化的购买需求。
报告期内，凭借发行人品牌知名度与优良的产品质量，发行人与欧派家居的合作不断深入，销售的产品品类不断增加，销售金额实现了较快增长。
而未来发行人向欧派家居销售的金额受到市场需求、双方合作关系的深入情况等各方面因素的影响，具体而言，影响因素如下：①市场需求欧派家居通过经销商或者直营门店收集终端客户订购信息，汇总终端客户订单信息后通过其交易系统向发行人下发采购订单，而终端客户订单需求受到国家宏观经济、居民人均可支配收入、城镇化水平、消费观念、产品质量和服务等各方面综合的影响，因此，市场需求是影响发行人与欧派家居未来销售金额的重要因素。
②双方合作关系的深入情况发行人于2019年9月开始与欧派家居进行合作，合作之初发行人主要向其销售床垫产品，随着双方合作关系的不断深入，且发行人不断积极探索与欧派家居其他产品类别合作的可能性，于2020年开始较大规模向其销售床架产品，未来，发行人将在床品、沙发、餐桌等各产品类别上探索与欧派家居合作。
③产品质量的可靠性和稳定性发行人长期致力于床垫、床架等健康睡眠产品的研发、生产和销售，严格把控产品质量，市场上拥有良好的质量口碑，受到客户广泛认可，发行人与欧派家居合作的“慕思·苏斯”产品质量可靠，仅2020年和2021年1-6月存在退换货，发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-32且金额仅为0.45万元和5.74万元。
④产能规划和安排发行人在华南东莞和华东嘉兴按照德国工业4.0的标准打造了新的具备柔性化、个性化的现代大规模定制化软体家具生产基地，最大限度地对生产线进行自动化和智能化改造，实现产品智能自动生产、物流智能自动传输和仓库智能自动仓储，实现传统制造向智慧生产转型的数字化工厂，以提高公司产能与生产效率。
2）发行人对欧派家居不存在依赖①欧派家居的销售占比未超过10%2019-2020年和2021年1-6月，欧派家居的销售占比分别为1.63%、6.47%和8.65%，得益于家具行业持续向好、双方合作关系不断深入等，欧派家居销售金额占比提高较多，但并未超过10%，发行人对欧派家居不存在依赖。
②直供渠道仅为发行人销售渠道之一报告期内，直供渠道销售占比上升较快主要是受益于消费者多品类和家居一体化购买需求等因素，但是，直供渠道仅为发行人销售渠道之一，发行人根据消费者不同的消费习惯和方式，已建立了经销、直营、直供和电商等在内的多种销售渠道，形成以经销为主，其他多种销售渠道为辅的多元化、全渠道销售网络，并且发行人不断积极探索新的销售渠道方式，开拓新的销售出路。
③自身产品客户构成多，并不断开拓优质新客户受益于软体家具行业持续向好、行业集中度不断提升等有利因素，且慕思品牌深入人心、产品质量优良，发行人产品市场需求较为旺盛，因此，发行人在巩固现有各渠道客户的基础上，不断开发优质新客户，例如：在经销商渠道方面，发行人通过经销商招商大会，不断开发资金实力雄厚、拥有丰富相关行业经验的优质经销商加盟；在直供渠道方面，发行人亦不断开发酒店类、家具其他细分领发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-33域等优质大客户进行合作，以实现强强联合。
因此，发行人自身产品客户构成较多，且不断开发各渠道新客户，并不依赖于欧派家居等某一单一客户。
综上，欧派家居销售占比未超过10%，且发行人不断开拓新渠道、新客户，发行人对欧派家居不存在依赖。
7.说明发行人与欧派家居的产品为互补关系或竞争关系，未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息的合理性（1）发行人与欧派家居的产品同时存在竞争关系与互补关系1）发行人与欧派家居的产品存在竞争关系从所处行业来看，按《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人与欧派家居同属于“制造业”中的“家具制造业”（代码C21）；按《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人归属于“家具制造业”之“其他家具制造”（代码C2190），欧派家居归属于“家具制造业”之“木质家具制造业”（代码C211），双方同属家具制造业大类，在客户资源、卖场资源、渠道资源等多个方面存在竞争关系。
从产品上看，欧派家居自有产品线覆盖软装及家具配套等整体家居产品，其自有欧派寝具品牌包含软床、床垫、沙发等产品，年营收规模亦达到3-4亿元，双方产品覆盖存在重叠部分，具有直接竞争关系。
2）发行人与欧派家居的产品存在互补关系①欧派定制衣柜与慕思床垫、床架应用场景一致，可满足消费者全屋一站式购物需求欧派家居定制衣柜与发行人床垫、床架等产品同属于寝室家具用品，且双方同属家具行业内驰名企业，均定位于中高端市场，应用场景一致，通过借助欧派衣柜全屋定制+苏斯品牌两大项组合优势，利用“新联售”模式开展各类促销活动，可满足消费者全屋一站式购物需求。
发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-34②欧派定制衣柜具备前端引流功能，叠加发行人床垫品牌背书，强强联合实现“一加一大于二”的协同效益在装修链条中，定制衣柜的消费或安装相对早于床垫、床架等成品家居，定制衣柜具有前端引流的功能。
欧派家居可通过其完善的销售网络及全屋定务进行客户引流，同时发行人能为客户提供优质的寝具配套产品，满足客户寝室家具用品一站式购买需求。
通过头部品牌企业“明星”产品之间的强强联合，可以有效保障服务质量与用户体验，提升从客户流量到实际订单的转化率，实现“一加一大于二”的协同效益。
③定制家居企业与其他家具细分领域龙头企业合作逐渐成为普遍模式欧派家居为提高对其他客户群体的一站式服务水平，也进行了其他联售活动，除与发行人合作外，欧派家居还与卡萨帝洗衣机等知名家居品牌产品开展联售活动。
行业内除发行人与欧派家居有合作外，定制家具知名企业索菲亚（002572.SZ）与舒达、喜临门也开展联售模式。
因此，发行人与欧派家居产品之间具有良好互补基础，发行人床垫等产品与欧派定制衣柜存在互补关系。
综上，发行人床垫等产品与欧派家居软床、床垫等软装及配套产品存在直接竞争关系，而与欧派家居整体衣柜等家具用品存在互补关系，但欧派家居作为流量入口处于互补关系中较强势的一方。
（2）欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理性欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理性，理由如下：1）终端客户信息属于重要商业资源，其不愿对外提供虽然发行人与欧派家居之间存在一定的产品互补关系，但双方当前在软装及家具配套等部分产品上仍存在直接竞争。
基于家居行业的发展趋势，家居龙头企业正逐渐朝着能提供整体方案、满足全屋一站式购买需求的综合性家居服务商的发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-35方向发展，未来随着产品线的拓展，双方之间的直接竞争可能进一步扩大。
而床垫等产品的消费者往往具有二次消费需求，且存在消费者向其亲朋好友推荐从而带来增量客户的可能性。
若欧派家居将该等终端客户信息提供给发行人，其可能因此失去在双方合作中作为引流方的强势地位，并可能造成其客户资源流失，从而对其市场竞争力产生较大不利影响。
综上，终端客户信息属于长期经营积累所得的重要商业资源，若欧派家居将该等资源提供给发行人，存在着发行人利用该等信息抢占其客户资源的可能。
2）产品最终销售的终端客户信息涉及客户隐私，其无法对外提供终端客户信息包含客户重要个人隐私，2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保》第十三条规定，处理个人信息应当取得个人同意。
3）欧派家居已提供有关发行人产品销售的其他资料欧派家居基于上述原因未能直接提供最终销售的终端客户信息，但向发行人提供了其向下游经销商销售发行人产品的明细表、产品销售流向表（具体到城市）以及各报告期末关于发行人产品的进销存报表，供发行人分析产品最终销售情况。
另外，中介机构通过对欧派家居经销商名单的分层抽样，走访了13家欧派家居的区域经销商及直营部门，了解慕思产品的销售情况，实际查看欧派家居经销商（或直营门店）的经营场所和仓库，并随机抽取终端客户要求欧派家居经销商（或直营门店）进行电话回访，以确认最终产品流向的真实性。
综合上述，欧派家居未向发行人提供产品最终销售的终端客户信息具有合理性，中介机构已通过其他方式对发行人产品的最终销售情况进行了核实。
二、《二次反馈意见》第4题发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-36关于销售费用。
请发行人说明：（1）发行人与销售费用供应商是否存在关联关系，报告期内费用率下降的原因和合理性；（2）广告费和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况，并分析说明广告费和业务推广费报告期内大幅增长的原因，是否与发行人业务规模和用户增长相匹配，发行人是否对广告及业务推广效果进行分析，如何确定广告/业务推广预算及计划，结合公司经营策略，说明广告费用、品牌主题活动预算和支出原则及内控约束机制，并说明是否存在相关费用未完整入账的情况；（3）大额预付广告费和业务推广费的原因，是否符合行业惯例，是否与实际支付情况一致，是否在存在延迟结转成本费用的情况；（4）报告期各期广告费对应的广告投放和活动开展的实际情况，广告宣传费用水平与同行业上市公司是否存在重大差异及原因；发行人对广告费的会计处理方式，如存在跨期分摊，请说明分摊原则，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和行业惯例；（5）咨询费提供的主要咨询内容；（6）说明发行人主要运输方式的运费金额、占比、平均单价，单位运费的变动合理性和公允性，报告期运输费用是否与销售规模匹配；（7）结合报告期各期向顾客寄送礼物的单价、数量，进一步说明报告期内终端管理费波动的原因及合理性，与营业收入的匹配程度，是否存在变相商业贿赂的情形；（8）结合可比公司与发行人在产品、销售模式、渠道等相关方面的差异，进一步说明发行人销售费用率远高于同行业可比公司均值的原因及合理性。
回复：（一）核查方法本所律师进行了以下核查工作：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-371.查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，获取发行人报告期内主要销售费用供应商的基本信息；2.取得了公司实际控制人、主要股东、董监高（不包括独立董事）及报告期内银行对账单以及由其提供的个人银行对账单真实、账户完整的承诺函；3.查看公司实际控制人、主要股东、董监高(不包括独立董事)个人银行对账单，了解账户性质、将上述人员的银行对账单中的支付对象与公司销售费用支付对象进行核对；4.对于单笔交易金额超过10万元的个人银行对账单进行记录，分别向相应的个人确认其交易背景，取得持卡人所述交易内容线.获取发行人关于广告费用与业务推广费的内部控制情况、销售费率变动原因、广告费和业务推广费等项目变动原因及其合理性、与业务情况的匹配性、广告费与业务推广费预算编制和费用支出控制等信息的说明；6.获取报告期广告合同台账，从合同台账中抽查广告合同，检查银行付款单据；7.向业务部门了解公司关于广告和业务推广活动投放效果的评估情况；8.获取发行人关于广告费、业务推广费的会计处理方式、分摊原则等安排的说明；9.对大额的广告供应商、业务推广服务商进行访谈；10.获取发行人关于运输费用的承担方式、主要区域运输费用变动等情况说明；11.获取与物流公司签订的合同、全年对账单、对应银行付款凭证等各项单据；12.获取销售费用-运输费的明细表、运输合同、对账单、、银行回单等资料；13.抽查报告期内租赁费用相关合同、、支付的银行原始单据等资料；14.访谈发行人财务总监；发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-3815.查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告、招股说明书、反馈回复等公开披露资料；16.获取发行人计提终端管理费用的测算表；17.查阅2018年至2020年圣诞礼物采购和快递寄送记录；18.查阅致同出具的《关于慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查二次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》；19.查阅发行人出具的确认文件。
（二）核查结论1.发行人与销售费用供应商是否存在关联关系，报告期内费用率下降的原因和合理性（1）发行人与销售费用供应商是否存在关联关系根据公司的说明，报告期内，销售费用主要由广告费用、业务推广费等构成，其中广告费用与业务推广费合计金额占各期销售费用比例分别为48.10%、48.79%、53.29%和50.62%。
报告期内，广告费用、业务推广费各期前五大供应商与发行人的关联关系核查情况如下表所列示：广告及业务推广服务商名称是否存在关联关系阿里巴巴系公司浙江天猫技术有限公司不存在阿里（四川）网络技术有限公司阿里巴巴（中国）软件有限公司阿里巴巴（中国）网络技术有限公司阿里巴巴丝路有限公司阿里云计算有限公司杭州阿里妈妈软件服务有限公司浙江阿里巴巴通信技术有限公司京东系公司重庆京东海嘉电子商务有限公司不存在江苏京东信息技术有限公司红星美凯龙系公司上海红星美凯龙商务咨询有限公司红星美凯龙直接持有发行人2.5%的股份，但不因此与发行人存在关联关系上海红星美凯龙品牌管理有限公司北京红星美凯龙家居集团股份有限公司发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-39广告及业务推广服务商名称是否存在关联关系广州市想象文化传媒有限公司广州市想象文化传媒有限公司不存在宁波想象风暴文化传媒有限公司想象星光（厦门）传媒科技有限公司锦公司锦江融汇电子商务有限公司不存在上海锦江联采供应链有限公司上海锦江国际会展有限公司北京居然之家家居连锁有限公司与直接持有发行人1.64%的股东华联综艺受同一实际控制人汪林朋控制，但不因此与发行人存在关联关系华君广告有限公司不存在深圳市世纪樱花实业有限公司不存在广州达牛科技股份有限公司不存在广州扬悦博众信息科技有限公司不存在驰众广告有限公司不存在喀什银松文化传媒有限公司不存在腾跃广告传媒有限公司不存在石家庄天成嘉荣科技有限公司不存在广州枫烨文化科技有限公司不存在（2）报告期内销售费用率下降的原因和合理性根据公司的说明，报告期内发行人销售费用变动分析情况如下：1）销售费用总体变动分析单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度金额变动率金额变动率金额变动率金额销售费用68,023.32-38.45%110,516.11-8.63%120,951.6323.47%97,957.40调整新收入准则对运费影响金额后销售费用金额72,887.54-38.02%117,602.55-2.77%120,951.6323.47%97,957.40营业收入280,893.13-36.91%445,241.9715.29%386,209.4521.16%318,772.01调整后销售费用率25.95%-0.46%26.41%-4.90%31.32%0.59%30.73%发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-40由上表可知，2019年较2018年销售费用率变动较小，销售费用和营业收入增长趋势接近。
2020年销售费用较2019年下降2.77%，销售费用率下降4.9%，主要原因为：2020年初爆发的新冠肺炎疫情的影响，导致广告费、租金等各项费用缩减；门店转让导致租赁及物业管理费、店面设计装修等费用减少；直供渠道销售金额的大幅增长，该渠道收入增长与广告投入关联度较低，导致销售费用率下降。
发行人销售费用主要包括广告费、工资及福利、业务推广费、租赁及物业管理费、运输费、终端管理费、差旅费、咨询及服务费、折旧及摊销、行政类费用、店面设计装修费等。
①2019年较2018年变动分析发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-412019年较2018年，销售费用总体增加23.47%，除咨询及服务费、差旅费、终端管理费呈现小幅下降外，其他各项费用均呈现增长的趋势，销售费用变动与营业收入变动趋势一致，销售费用变动具有合理性。
②2020年较2019年变动分析2020年较2019年，销售费用总体下降8.63%，营业收入总体增长15.29%，其中运输费系2020年新收入准则的实施，在营业成本核算，调整新收入准则对运输费的影响后，销售费用总体下降2.77%，结合销售费用率来看，总体销售费用率较2019年下降4.9%，各项明细费用的影响如下：A.广告费减少了11.05%，主要系受2020年初爆发的新冠肺炎疫情影响，公司减少了机场、高铁、楼宇等线下广告投入，同时随着网络直播的兴起，公司改变营销方式，也替代了部分线下广告费用的投入，导致广告费用减少，线上业务推广费用相应增加；B.租赁及物业管理费减少31.87%，主要系一方面2019年7月公司将位于上海的50家直营门店全部转让给经销商高进（梵华怡居（天津）科技有限公司），2020年相应门店租金及物业管理费有所减少；另一方面2020年因新冠肺炎疫情影响减免了部分租金；C.折旧及摊销减少31.37%，主要系直营门店承接与转让的变动导致折旧摊销费相应波动；D.店面设计装修费减少54.76%，主要系2019年公司翻新东莞展厅及部分品牌直营店、建设电商平台网店以及海外直营店装修，2020年公司展厅及海内外直营店此类装修投入减少。
③2021年1-6月较2020年变动分析2021年1-6月，公司总体销售费用率较2020年不存在大幅变动。
2.广告费和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况，并分析说明广告费和业务推广费报告期内大幅增长的原因，是否与发行人业务规模和用户增长相匹配，发行人是否对广告及业务推广效果进行分析，如何确定广告/发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-42业务推广预算及计划，结合公司经营策略，说明广告费用、品牌主题活动预算和支出原则及内控约束机制，并说明是否存在相关费用未完整入账的情况。
（1）广告费和业务推广费的具体构成、金额、占比及主要对手方等情况根据公司的说明，报告期内，发行人宣传推广支出包括广告费用和业务推广费两类，其中广告费用主要核算通过广告媒体及公众人物等媒介的品牌及商品宣传投入；业务推广费主要核算以多样化活动为载体的活动营销支出。
广告费用主要由线上广告、线下广告构成，随着在线消费日益成为一种主要消费方式，以及2020年以来新冠疫情影响，发行人在电商平台、互联网广告等线上广告投入持续增长，电视电台广告投入有所减少；同时，公共交通场景广告、楼宇框架及户外广告等线下广告投入因新冠疫情影响有所减少。
②主要广告供应商报告期各期，发行人主要广告供应商如下：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-43A.2021年1-6月单位：万元；%期间供应商名称广告类别金额占比2021年1-6月阿里巴巴系公司电商平台2,878.1514.93华君广告有限公司公共交通场景广告1,528.307.93深圳市世纪樱花实业有限公司冠名赞助1,367.927.10重庆京东海嘉电子商务有限公司电商平台1,067.375.54广州达牛科技股份有限公司冠名赞助/互联网广告772.254.01小计-7,614.0039.50合计-19,293.92100.00注：阿里巴巴系公司指同受一方控制的浙江天猫技术有限公司、阿里（四川）网络技术有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、阿里巴巴丝路有限公司、阿里云计算有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司等，下同。
B.2020年度单位：万元；%期间供应商名称广告类别金额占比2020年度广州扬悦博众信息科技有限公司冠名赞助/互联网广告6,900.1617.42阿里巴巴系公司电商平台6,433.3816.24驰众广告有限公司楼宇框架及户外广告2,830.197.15广州达牛科技股份有限公司冠名赞助/互联网广告1,794.854.53广州市想象文化传媒有限公司冠名赞助/互联网广告等1,763.154.45小计-19,720.7149.79合计-39,606.12100.00注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想象风暴文化传媒有限公司。
C.2019年度单位：万元；%期间供应商名称广告类别金额占比2019阿里巴巴系公司电商平台5,194.4511.67发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-44期间供应商名称广告类别金额占比年度广州扬悦博众信息科技有限公司公共交通场景广告/冠名赞助/互联网广告4,526.3610.17喀什银松文化传媒有限公司电视电台广告3,188.367.16驰众广告有限公司楼宇框架及户外广告2,975.276.68广州市想象文化传媒有限公司冠名赞助/互联网广告等2,644.655.94小计-18,529.0941.61合计-44,528.00100.00注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想象风暴文化传媒有限公司。
D.2018年度单位：万元；%期间供应商名称广告类别金额占比2018年度阿里巴巴系公司电商平台4,484.7313.01广州扬悦博众信息科技有限公司冠名赞助/互联网广告3,504.7910.17广州市想象文化传媒有限公司冠名赞助/互联网广告/其他3,044.038.83喀什银松文化传媒有限公司电视电台广告2,946.958.55腾跃广告传媒有限公司公共交通场景广告1,731.155.02小计-15,711.6545.59合计-34,464.70100.00注：广州市想象文化传媒有限公司指广州市想象文化传媒有限公司及其控制的宁波想象风暴文化传媒有限公司。
③主要广告供应商合作情况、广告投放的具体媒体及实际投放情况A.杭州阿里妈妈软件服务有限公司（以下简称“杭州阿里妈妈”）a.供应商基本信息公司名称杭州阿里妈妈软件服务有限公司成立时间2014年8月25日注册资本200万元人民币统一社会信用代码83Y法定代表人张勇发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-45注册地址杭州余杭区五常街道文一西路969号6幢2层201室股东构成杭州阿里妈妈网络技术有限公司持股100%经营范围技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件，网络产品，多媒体产品；计算机系统集成；广告设计、制作、代理、发布（涉及前置审批项目除外）；经济信息咨询（除证券、期货），会议会展服务，翻译服务，成年人非证书劳动技能培训和成年人的非文化教育培训（除需前置审批项目）b.合作情况报告期内，发行人与杭州阿里妈妈的合作情况如下表所列示：单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用2,361.045,833.755,193.374,482.06报告期内，杭州阿里妈妈为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签署一份框架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示Ⅰ.直通车Ⅱ.超级推荐发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-46该推荐方式系平台根据算法推荐，不同人群的平台推送结果不同，以下系展位示例：发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-47Ⅲ.钻石展位该推荐方式系平台根据算法推荐，不同人群的平台推送结果不同，以下系展位示例以及后台报表示例：Ⅳ.品牌专区发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-48B.浙江阿里巴巴通信技术有限公司（以下简称“阿里巴巴通信技术”）a.供应商基本信息公司名称浙江阿里巴巴通信技术有限公司成立时间2013年11月15日注册资本1,200万元人民币统一社会信用代码18J法定代表人库伟注册地址浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号1幢2楼201室股东构成淘宝（中国）软件有限公司持股100%经营范围技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让：通讯技术、通讯设备及器材、计算机软硬件、计算机网络、数据库；电子商务平台技术支持；经济信息咨询（除证券、期货）；非证书劳动职业技能；网上销售：通讯设备；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络广告）；销售：会员卡、储值卡；电信通信充值业务代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）b.合作情况发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-49单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用517.11598.61--报告期内，阿里巴巴通信技术为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签署一份框架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示C.华君广告有限公司（以下简称“华君”）a.供应商基本信息公司名称华君广告有限公司成立时间2012年12月4日注册资本10,000万元人民币统一社会信用代码770法定代表人蔡昌卫注册地址拉萨市经济技术开发区世通阳光新城1号楼542股东构成北京星空互联广告有限公司持股100%经营范围广告设计、制作、代理、发布（凭备案证经营）；广告信息咨询；服装、日用百货、工艺美术品、文化体育用品、建筑材料、通讯器材（不含无线通讯设备）、计算机软硬件及外围设备销售；摄影、摄像服务；影视制作、电子媒体制作；举办文化艺术交流会、研讨会、讲座；专题片拍摄及后期制作；电脑图文设计制作；组织文化艺术交流；音像、视频录制、剪辑；影视策划；电子产品、音响设备、视频设备的销售发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-50及售后服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)b.合作情况单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用1,528.30516.5842.14-报告期内，华君为发行人提供机场广告服务，双方签署了23份机场广告合同，合同金额共计3,677.80万元。
c.实际投放案例展示2019年至2021年1-6月期间，发行人累计通过华君在全国24个机场投放广告，包括北京首都机场、广州白云机场、天津机场等，投放案例如下：D.深圳市世纪樱花实业有限公司（以下简称“世纪樱花”）a.供应商基本信息发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-51公司名称深圳市世纪樱花实业有限公司成立时间2004年10月20日注册资本100万元人民币统一社会信用代码46F法定代表人孙卓迪注册地址深圳市福田区深南中路求是大厦东座1001、1002、1003股东构成孙卓迪持股80%、林贤聪持股20%经营范围一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含国家限制项目）；文化活动策划；企业形象策划；礼仪庆典策划。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）b.合作情况单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用1,367.92---世纪樱花主要基于明星资源为发行人提供品牌营销广告服务，发行人冠名赞助该类广告营销活动。
报告期内，发行人与世纪樱花签署了1份赞助活动合同，合同金额共计7,500万元，合同期限为2021年4月至2022年1月。
c.实际投放案例展示E.重庆京东海嘉电子商务有限公司（以下简称“京东海嘉”）a.供应商基本信息公司名称重庆京东海嘉电子商务有限公司发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-52成立时间2014年6月18日注册资本5,000万元人民币统一社会信用代码474法定代表人胡景贺注册地址重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号股东构成北京京东世纪贸易有限公司持股100%经营范围一般项目：电子商务；网络策划；网站推广；信息技术服务、技术咨询；广告设计、制作、策划、代理、发布；版权代理；文化传播；会议及展览服务；企业形象策划；商务咨询；市场信息咨询与调查（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）b.合作情况单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用1,067.371,620.28886.45311.25报告期内，京东海嘉为发行人提供电商平台广告服务，双方每年签署一份框架协议，服务金额根据实际广告服务使用情况计费。
c.实际投放案例展示Ⅰ.京东快车Ⅱ.京东展位发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-53Ⅲ.购物触点Ⅳ.京东直投发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-54Ⅴ.联合活动发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-55Ⅵ.京挑客Ⅶ.合约展位发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-56F.广州达牛科技股份有限公司（以下简称“达牛科技”）报告期内，达牛科技为发行人提供冠名赞助及互联网广告服务。
a.供应商基本信息公司名称广州达牛科技股份有限公司成立时间2016年4月27日注册资本578万元人民币统一社会信用代码91440105MA59CNEX12法定代表人雷定武注册地址广州市黄埔区镇龙大道523号-5股东构成雷定武持股60%、刘宜宏持股40%经营范围工程和技术研究和试验发展;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;市场营销策划;数字文化创意软件开发;软件销售;软件开发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;动漫游戏开发;数字文化创意内容应用服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;企业形象策划;数据处理和存储支持服务;摄像及视频制作服务b.合作情况发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-57单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用772.251,794.851,320.07355.35报告期内，达牛科技分别向发行人提供了冠名赞助、互联网广告服务，其中双方就冠名赞助中国国家女子排球队及腾讯《不止冠军》活动共签署2份合同，合同金额共计2,680.00万元；就互联网广告服务签署18份合同，合同金额共计2,460.75万元。
c.实际投放案例展示Ⅰ.冠名赞助服务发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-58Ⅱ.互联网广告服务发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-59G.广州扬悦博众信息科技有限公司（以下简称“扬悦博众”）a.供应商基本信息公司名称广州扬悦博众信息科技有限公司成立时间2009年3月26日注册资本3,000万元人民币统一社会信用代码60Q法定代表人赵东注册地址广州市天河区华强路3号之二808房(仅限办公用途)股东构成宋艳鑫持股87.1205%、胡文超持股9.6801%、上海客齐集信息技术股份有限公司持股1.6329%、赵东持股1.5665%经营范围电子商务信息咨询;商品信息咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务;策划创意服务;企业形象策划服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;会议及展览服务;企业管理咨询服务;广告业;信息系统集成服务;信息系统安全服务;音像经纪代理服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品批发;电子产品零售;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;影视经纪代理服务;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;电子产品设计服务;信息技术咨询服务;网络信息技术推广服务;网络安全信息咨询;科技信息咨询服务;计算机技术开发、技术服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;文艺创作服务;软件开发;网络技术的研究、开发;计算机网络系统工程服务b.合作情况单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用437.046,900.164,526.363,504.79发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-60报告期内，扬悦博众为发行人提供冠名赞助、互联网广告服务，其中双方就冠名赞助事项签署16份合同，合同金额共计10,420.53万元；就互联网广告服务签署43份合同，合同金额共计5,957.07万元。
c.实际投放案例展示Ⅰ.冠名赞助服务Ⅱ.互联网广告服务发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-61短视频信息流抖音话题开屏直播导流feedslive大图信息流焦点图开屏广告发行人律师的意见补充法律意见书（二）10-10-62H.驰众广告有限公司（以下简称“驰众广告”）a.供应商基本信息公司名称驰众广告有限公司成立时间2013年8月8日注册资本5,000万元人民币统一社会信用代码915法定代表人王黎琳注册地址宁波大榭开发区海光楼202-8室股东构成分众多媒体技术（上海）有限公司持股100%经营范围设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。
b.合作情况单位：万元期间2021年1-6月2020年度2019年度2018年度广告费用-2,830.192,975.271,172.88报告期内，驰众广告为发行人提供电梯广告服务，双方签署了8份电梯广告合同，合同金额共计7,397.05万元。
c.实际投放案例展示2018年至2020年期间，发行人多次通过驰众广告在全国15个城市投放楼宇电梯广告，主要包括北京、上海、广州、深圳、杭州。
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