修订保荐业务规则 是监管对证券投行发展的呵护

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每经评论员 王砚丹

去年12月，几经酝酿，《证券公司保荐业务规则》正式实施，引发了证券投行极大震动。依据中证协当时的新闻稿，建立统一、规范的证券发行上市保荐业务标准，是“多层次资本市场全面推行注册制的重要基础，对于促进形成能力和责任相匹配的权责清晰、运转协调、相互制约、各负其责的‘看门人’机制有着重要意义”。

但仅过了8个月，中证协再次向券商紧急征求意见，酝酿对保荐业务规则进行细节修改。其中，修改的重点在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准，以及完善对保荐代表人的内外部激励机制等。

笔者认为，仅过了8个月就对保荐业务规则进行细节修订，不是因为当初考虑不周，而是在实操环节中出现一些问题需要提请保荐人特别关注。细化的“重大事项”基本都是审计、法律、保荐过程中的重点难点，将其行之成文，更有利于指导投行今后工作，恰恰是对投行发展的督促与呵护。

在七项重大事项中，有的涉及财务问题。如明确规定，发行人收入确认、费用资本化等关键财务事项，如果会计处理与同行明显不同，需要重点关注。有的涉及保荐核查事项。如在关联方认定、资产权属等法律问题核查方面存在重大不合理，也属于重大事项。此外，如果发现前后结论不一致，也该进行重点关注。

这些问题是保荐工作中容易出现疏漏的地方，也是尽职调查中的重点与难点。从实际情况看，近年来证监会进行“零容忍”严打行动，许多上市公司暴露出来的问题与上述保荐人应关注的重大事项高度相关。

如去年让市场震惊的永煤债事件，根据证监会最终调查结果，永煤控股为顺利进行债权融资，连续多个关键时间节点通过将往来款计入而虚增货币资金，2020年9月30日财务报表虚增货币资金超过270亿元。后永煤债发生实质性违约，投资人损失惨重。为永煤债提供承销服务的海通证券也受到了监管处罚，公司以及资管子公司共有三项业务被按下暂停键。

全面注册制即将来临，信息披露是注册制核心的核心。而保荐人是信息披露的“把关人”。要培养投资者对资本市场的信心，首要问题是要他们对上市公司、保荐人有足够信赖。试想，如果保荐人屡屡出错，不能为投资者把好“准入关”，在信息不对称之中，投资者又如何敢于将真金白银投入资本市场呢？

当然，随着新股发行常态化、我国目前尚不足万人的保荐人队伍面临着极大的工作压力。不过，工作压力不能成为借口。保荐队伍在关键问题、重大事项上“掉链子”，受损害的是行业的公信力，也是自己的职业生涯。监管八个月后对保荐业务规则进行修订、提示保荐人关注重点领域，可视作保荐人的执业指南，也是对投行人勤勉尽责的督促、对行业健康发展的呵护。

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