退市新规征求意见稿重磅出炉！退市指标全面完善，主业空心化、报表式盈利统统失灵

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见习丨王鑫

资本市场改革再落一子，退市从严由科创板、创业板走向主板。

12月14日，沪深交易所同时发布退市新规征求意见稿，借鉴科创板和创业板退市改革经验，严格上市公司退市标准，完善退市指标，简化退市程序。

随着注册制在科创板和创业板的的落地与实施，新股IPO速度明显加快，上市公司数量骤增。截至12月10日，今年以来A股共发行358只新股，远高于2019年的203只。A股上市总数已经达到4120家，其中沪市1779家，深市2341家。

一方面新股大量发行，挂牌公司数量暴增，市场流动性面临考验，另一方面，市场存在部分保壳企业，僵而不退，造成社会资源的浪费，且时常引发A股炒小超差之不良风气。截至12月14日，2020年A股仅有15家公司退市。在A股30年发展历程中，退市公司仅有125家。

“以前有退市，但谈不上常态化，比如美国每年企业退市比上市还多，如果没有常态化退市，注册制也难言成功，放宽准入门槛的同时，需要及时清理不合格企业出门。”深圳综合开发研究院金融与现代产业研究所副所长余凌曲向界面新闻表示。

余凌曲认为，此次退市制度改革可以有效防止劣币驱逐良币，退市指标更严、退市更多更快是必然选择，“这次征求意见稿还增加了很多标准，比如信披问题、证监会行政处罚、公司治理问题等都可能导致退市，以前可能只是财务问题导致退市。”他说道。

四类退市指标全面完善 退市程序大幅压缩

具体来看此次退市制度新规，退市指标保留四类指标设置，即财务类、交易类、规范类及重大违法类，但每一类指标均有所优化。

财务类指标删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标，新增组合指标：扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元，并且在计算营业收入时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。同时，在实施退市风险警示后的下一年度，财务指标进行交叉适用。

上交所相关负责人在答问时表示，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。未来，长期主业空心化、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临退市风险。

而财务指标的交叉使用将大大封堵保壳空间。所谓财务指标交叉使用，指的是不论第一年因何种指标被实施风险警告，次年但凡触及任一指标，均被直接强制退市。以往退市实践中，上市公司连续两年亏损或净资产为负值。即被实施退市风险警示，但在下一个会计年度。公司通过各种“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利。

交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

规范类指标新增两类情形：信息披露和规范运作存在重大缺陷且拒不改正、半数以上董事对于半年报或年报的真实性、准确性和完整性无法保证。

重大违法类指标新增净利润、利润总额和资产的量化组合标准：

1、上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；

2.连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；

3.连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）。

对于新增的重大违法类指标，市场认为较为宽松，一是允许造假的时间过长，二是累计造假的金额过高，“实际1000万利润，造假到1亿，造多少年都不会退市，因为造假金额占比到不了100%，”资深保荐人王骥跃撰文表示。

退市程序上，此次修订调整主要包括以下3个方面：

一是取消暂停上市和恢复上市环节，1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市，提高退市效率；

二是退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日，同时明确取消交易类退市情形的退市整理期设置；

三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

余凌曲认为，经过修改的上市公司规则速度变快了，删除了暂停上市之类拖延时间的做法，很多企业达到退市标准就搞暂停交易，一停好几年，搞资产注入、变相卖壳。

“坏企业还是有，但是一方面被揪出来更快、处罚更严，另一方面也会形成震慑作用，减少坏企业作恶的可能性。”余凌曲补充道。

退市新规不溯及既往 “首秀”将在2020年报发布季

退市新规过渡期安排的原则为，“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”。

退市新规“首秀”将为2020年年报发布期，其财务数据将决定是否“戴帽”。新规生效实施前未被暂停上市的公司，财务类退市指标、“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，均以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用。换言之，如果上市公司2020年年报触及新指标，则将被实施退市风险警示，如2021年年报仍触及，将终止上市。

不过，根据征求意见稿，本次新增的市值退市指标在新规实施满6个月后落地。对于其他交易类强制退市指标，触及指标天数连续计算，不区分新规旧规。

在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准、但未触及新规退市风险警示标准的公司，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

此外，征求意见稿规定，判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时，以2020年度为最近一个会计年度，以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。

两类情况按照旧规处理，一是新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断是否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续程序。

二是新规施行前已收到证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书，且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

新规施行后收到证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015-2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及旧规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的，交易所对其股票实施重大违法强制退市。

举例来说，如果根据行政处罚决定书认定的事实，公司2019年、2020年连续两年净资产为负，虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形，但因新规适用期自2020年度始，因此此种情形将不触及重大违法强制退市。

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