50万委托投资丽江知名客栈却被擅自注销转让法院：没违约！

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　　张X经朋友介绍认识丽江云X美X酒店管理有限公司的法定代表人傅X，得知其在丽江、大理等地投资建设连锁客栈，后又得知傅X在募集资金投资客栈，与傅X联系并经协商后决定《委托代理投资协议书》的甲方为傅X，乙方为张X，协议甲方签字处有被告傅X的签字及丽江云X美X酒店管理有限公司的印章。

　　1.张X出资人民币50万元，委托傅X投资“云X美X”旗下品牌客栈（泸沽湖三家村泸沽湖店），客栈经营方式为登记于甲方或甲方在丽江云X美X酒店管理有限公司合作股东名下的个体工商户；

　　2.甲方不得将资金挪作他用或者从事违法活动，如因甲方非法占有、侵吞资金等过错导致客栈无法开业经营，甲方承担返还乙方出资并承担相应的违约责任；

　　3.受乙方委托，甲方有权对乙方的投资资金自主操作和管理，依照会计结算年度定期向乙方展示项目进度及财务数据，确保乙方的资金安全；

　　4.甲方向乙方提供客栈的最终投资总额的会计确认，以确认乙方出资占客栈总投资额的比例。客栈投入资金和负债情况，由甲方在客栈开业前清核并提交乙方书面确认；

　　5.乙方对甲方提供的客栈经营最终会计数据有审核监督权，如对甲方客栈经营数据有疑问，乙方可委托第三方机构对经营数据进行审核核查；

　　6.乙方依照出资占客栈总投资比例享有收益和承担经营风险，双方应依照协议约定履行合同，如出现违约行为，守约方可要求违约方承担合同总金额以履行年限计算的银行双倍利息的违约金；

　　2017年7月7日，傅X申请登记注册了“宁蒗县泸沽湖云X美X云湖客栈”，经济组织类型为个体工商户，经营者为傅X。

　　2017年9月2日，45位投资者的代表与傅X就投资问题进行沟通和协调，并召开了专题会议。决定邀请中X会计师事务所对云X美X及其品牌客栈自成立以来的所有财务数据进行审计。

　　另，在宁蒗县泸沽湖云X美X云湖客栈建设过程中，因遇当地相关部门对泸沽湖周边客栈建设进行风貌整改，建设中的云湖客栈曾被停工并拆除部分建筑。现泸沽湖云X美X云湖客栈处于正常营业状态。

　　张X的朋友段X国和傅X均是“新奇军”论坛的成员，傅X在论坛里公开发帖号召各位“军友”募集资金投资客栈，张X与傅X联系后决定投资。

　　合同签订后，傅X未向张X提供投资额占客栈总投资的比例及客栈经营情况，也未向张X支付过任何投资收益，经张X了解，傅X违反约定将张X等人投资款挪作他用。张X认为，傅X作为丽江云X美X酒店管理有限公司的法定代表人和股东，与公司合谋以丽江和大理的客栈为借口，欺骗张X投资50万元，在投资协议签订后，拒不履行协议约定的义务，损害了张X的合法权益，二被告应对张X的损失承担连带赔偿责任。

　　傅X与另一股东陆X雄及张X均为“新奇军”论坛的成员。傅X与陆X雄于2014年共同投资100万元成立了丽江云X美X酒店管理公司，运作“云X美X”品牌连锁客栈，同时签约了丽江、挖色等多家房屋租赁合同，采用个体工商户形式注册形式，投资开办客栈。

　　2015年开始，陆X雄出现资金不到位的情形，傅X又先后通过多彩股、妈妈资本等网络筹资平台筹集了部分资金投入了客栈。

　　“新奇军”论坛内的“军友”去云X美X客栈住宿后，均觉得项目很好，并有投资愿意。张X等投资人的款项进入项目后，陆X雄因自己投资的其他项目失败，导致负债累累，从2016年底开始用各种手段先后从项目陆续抽回投资600多万，导致丽江客栈经营也受到严重影响。至2018年4月，项目资金基本断裂，因工程欠款和财务费用无法支付，傅X停止了各门店投资人和债务人的分红及利息支付。从云X美X项目在审计报告中体现的事实是，丽江云X美X酒店管理公司与旗下的客栈在财务上设立了独立的资金核算，本身不具有投资关系。

　　张X等投资人的加入，形成的是一种个人合伙关系，张X的投资与丽江云X美X酒店管理有限公司没有关系。张X的投资，傅X全部投进了客栈，用于客栈的建设和装修。资金出现问题后，傅X一直在想办法盘活资产，维护投资人的利益。

　　综上所述，傅X并没有任何违约行为，不应承担违约责任，张X作为投资人，根据协议的约定，应当承担投资风险和项目经营后果，张X无权要求解除合同。如果张X要退回投资，也应当和其他投资人协商后转让出资，请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　《委托代理投资协议》的主体是傅X个人，公司和傅X是独立经营的，原告的投资款也未进入公司账户，签合同和盖公章均是傅X的个人行为，对张X的投资，公司不承担任何责任。

　　张X与傅X签订的协议符合合伙关系的法律特征，可以认定《委托代理投资协议书》的甲方是傅X，丽江云X美X酒店管理有限公司并非以合同主体的身份在甲方签字处盖章。

　　傅X收到原告的投资后，虽然对原告委托投资的项目进行了建设，并已进入了正常经营状态，但未按照约定在客栈开业前向原告提交能确认客栈投资总额和原告占投资总额比例的会计资料，已构成违约。且，傅X在未向张X明确已将其投资用于客栈建设及客栈投入资金和负债的情况下，擅自申请注销客栈，致使张X在投入资金后，无法确定投入资金的去向及自己的出资能享有的收益和承担的经营风险。

　　张X并未提供证据证实傅X存在非法占有、侵吞其投资的行为。故，要求傅X根据协议约定承担违约金的请求，不予支持。

　　1、委托投资协议中明确的是投资款用于具体的店（云南省丽江市宁蒗泸沽湖三家村泸沽湖店）,而不是用于云X美X酒店管理有限公司，而《审计报告》明确了云X美X酒店管理公司与旗下的客栈在财务上设立了独立的资金核算，因此张X无证据证实傅X存在非法占有、侵吞其投资的行为。可见，云X美X酒店管理有限公司在财务账面是下了功夫的，各个店与公司做了切割，单店出问题不至于影响公司，至于事实上有没有切割，有没有它用，不予置评。

　　2、作为投资人，不宜和个人签订民宿客栈委托投资协议，协议中必须明确未经投资人同意不得转让委托人股份，不得转让经营权，不得擅自注销。

　　3、如被委托人（经营者）同时经营多家客栈民宿，应在协议中明确其他单体运营和拟投资标的之间财务必须独立，其他店的亏损不影响该店的分红，该标的的分红亦与其他店无关。

　　4、作为被委托人（经营者），经营中如发生合同载明中的重大变更事项，一定要书面通知投资人，以免违约。返回搜狐，查看更多

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