中青旅(600138)：中青旅投资管理办法

据河北日报客户端消息，2021年1月10日0—24时，河北省新增82例本地新型冠状病毒肺炎确诊病例，其中石家庄市报告77例（27例为无症状感染者转为确诊病例），邢台市报告5例。无新增死亡病例，无新增疑似病本站

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　　管理，规范公司投资行为，建立有效的投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照相关法规和公司《章程》，特制定本办法。

　　一年（含一年）的有价证券（包括但不限于各种股票、债券、基金等），以及不超过一年（含一年）的其他投资。

　　或长于一年的经营周期之内转变为现金的投资。包括但不限于以下情形： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

　　（七）必须压实主体责任，切实履行管理职责。加强对全级次企业投资活动的授权、监督与管理，对投资活动实施有效管控。

　　（八）必须切实防范投资风险。以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，强化项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。

　　（九）必须坚持底线思维，充分评估各类风险，加强中介机构管理，规范数据安全管理，切实维护资金安全，更好地落实国有资本保值增值责任。

　　（十）必须严格执行投资项目负面清单，不得违反投资决策程序，不得投资存在重大合法合规问题和重大风险隐患问题的项目。

　　（十一）必须按照发展战略编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资，确需追加 投资项目的要调整年度投资计划。

　　战略委员会首先进行讨论，并将讨论结果提交董事会。如有必要，董事会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　投资管理部门，由部门负责人任投审办主任，投审办负责受理投资申请、初审投资申报材料及准备投审会会议材料等日常工作。

　　者，负责公司本级投资项目的研究、组织、统筹、实施，并负责子公司长期投资项目的管理。公司财务部门负责投资项目的财务管理及公司本级短期投资的执行和管理。公司法务部门负责投资项目合法合规性论证、交易协议等的法律审核。公司证券部门根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。公司人力资源部门负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等。公司内控部门负责对投资项目进行风险管理。

　　（一）可行性研究应至少包括交易方案、投资必要性分析、出资来源、未来盈利预测、内外部审批及备案要求、潜在风险及应对措施、投后管理等相关内容。其中盈利预测要满足公司对投资收益率的要求；交易方案要合理设计股权结构，确保对投资项目拥有与出资比例相对应的控制权。

　　（二）与外部企业合资设立或合作对外投资的，要严格甄选合资合作对象，对合资合作对象及其控股股东、实际控制人、相关关系人员等进行充分尽职调查，审慎评估合作风险。严禁合资合作方通过 VIE架构等模式抽逃和挪用资金，导致资产空心化，损害国有股东权益。

　　（四）必要时，可聘请有资质第三方中介机构出具投资项目尽职调查报告、审定拟签署具有法律效力的文本、评估投资项目的法律风险等，切实维护股东权益和资金安全。不得签署抽屉协议，不得违规对外提供担保，不得提供投资本金或投资收益保障承诺，不得对外提供隐形担保、回购承诺、差额补足承诺或其他形式的兜底承诺。

　　（五）涉及收并购项目的，应出具审计报告、评估报告等；按要求履行资产评估或估值程序，确保定价合理公允。

　　（七）建立专项督办跟踪机制，确保实施投资的主体严格落实内部决策各项意见、前提，严禁“先斩后奏”“边斩边奏”。

　　（三）子公司短期投资行为由股权管理部门统筹，经财务部门及相关部门出具意见后，按照第二章第九条进行逐级审批。

　　（一）公司本级及子公司长期投资行为在项目发起单位充分研究、按照公司投资准入相关制度自查后，上报公司投审办。

　　（二）由投审办判断是否满足上报投审会审议要求，若符合要求，由投审会依据相关工作规则对投资项目进行技术研究，并将研究结果提交公司，按照第二章第九条进行逐级审批。

　　门负责组织、实施；公司本级长期投资项目由公司投资管理部门负责组织、实施；子公司级投资项目的落实，由子公司负责组织、实施，公司投资管理部门有权督查进展：

　　（一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经项目单位法律部门出具法律意见，有关协议和法律文件由项目单位法定代表人（或授权代表）签署，不得超出决策的事项范围对外签订协议或做出承诺；

　　（二）拨付资金事宜由项目单位财务部门负责按投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由项目单位财务部门保管原件，公司投资管理部门和财务部门保管备件，作为投资的备查资料；

　　（三）公司投资管理部门负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关批准或备案的，应按照有关规定办理。

　　研判，针对外部环境和项目自身情况变化，坚持实事求是的原则，及时启动项目再决策程序，切实维护国有资产安全。如出现影响投资目的实现的重大不利变化或前期决策关键条件发生实质性变化时，要根据实际情况研究启动中止、终止、资产保全或退出。

　　投资管理部门根据投后督导相关制度，对投资项目进行跟踪管理，掌握投资标的的财务状况和经营情况，定期组织投资质量分析，对投资效果和收益等进行评价，发现异常情况，应及时向公司报告，并采取相应措施，提高投资管理水平。

　　事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度，有效行使股东权力，坚决避免“只投不管”或“管理失控”。

　　投资标的按要求及时分配股利，投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证投资的安全、完整。

　　第二十七条 公司应加强对投资标目的风险防范，健全风险管理体系，将投资标的内控合规与风险管理纳入全面风险管控体系，建议投资风险识别预警机制，健全投资风险应对化解机制。

　　资项目，应充分、合理考虑公司作为少数股东的在项目公司治理机制、退出机制等方面的权益保障措施，降低投资风险。

　　对投资标的关联交易定价、交易审批程序进行监督管理，切实维护公司利益；对于关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的被投资企业，加强风险排查。

　　原则，持续推进瘦身健体工作，有效清理低效、无效资产，并及时退出已实现投资目的项目，适时兑现收益。

　　分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，优选处置方式与时点，降低处置成本，提高处置收益，妥善处理人员安置等有关问题，有效防范和控制风险。批准处置投资的权限与本办法第二章第九条批准实施投资的权限相同。

　　进行资产评估的，应委托符合条件的资产评估机构开展相关工作，严格履行评估结果核准或备案程序，并以经核准或者备案的评估结果为依据确定转让底价。

　　文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

　　第三十八条 投资处置应严格履行内外部决策程序。按照《公司法》、财政部国有资产管理规定及公司章程等有关转让投资规定进行办理，严格履行相应报批或报备程序。

　　（一）直接相关资料，内容包括不限于：请示，研究报告，审批决策相关的会议纪要、会议记录、会议决议，补充资料，审批意见，下属企业内部决策资料，与上级主管单位、下属企业、政府主管部门的沟通资料； （二）中介机构资料，内容包括不限于：中介机构出具的尽职调查报告、审计报告、资产评估报告、验资报告、法律意见书、可行性意见书等，聘请中介机构相关招投标文件等；

　　（三）与合作方共同形成的资料，内容包括不限于：合作协议、合作备忘录、合作意向书、与合作方签署的会议纪要、合作方往来函件、保密协议、付款凭证等；

　　（一）投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；

　　（四）投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

　　（五）投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （六）投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

　　及时履行信息披露义务。公司投资、资产处置中需要进行国有资产备案的，需按相应规定完成国有资产备案手续。

　　内部报告制度，对达到重大事项标准的投资或者资产处置事项均需事前经公司同意后方可实施，并且在发生投资、资产处置事宜后的一个工作日内报送公司，以便履行信息披露义务。

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